Trong nền kinh tế thị trường, hoạt động kinh doanh trở nên đa dạng hơn hết. Nhiều cá nhân, tổ chức. Doanh nghiệp hiện có nhu cầu muốn sang nhượng công ty cho người nước ngoài. Vì vậy bài viết dưới đây sẽ trả lời câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Bình Định cần làm gì cũng như cung cấp một số thông tin cần thiết cùng với cơ sở pháp lý để thực hiện các hoạt động sang nhượng công ty cho người nước ngoài đối với các ngành nghề kinh doanh.
Công ty có những đặc điểm như thế nào?
– Hầu hết tất cả các doanh nghiệp lớn đều là tập đoàn, bao gồm Microsoft Corp., Coca-Cola Co., và Toyota Motor Corp. Một số tập đoàn kinh doanh dưới tên của họ và cả dưới tên doanh nghiệp riêng biệt, chẳng hạn như Alphabet Inc., công ty kinh doanh nổi tiếng như Google.
Định nghĩa pháp lý chính xác về công ty khác nhau giữa các khu vực tài phán, nhưng đặc điểm quan trọng nhất của công ty luôn là trách nhiệm hữu hạn. Điều này có nghĩa là các cổ đông có thể tham gia vào lợi nhuận thông qua cổ tức và tăng giá cổ phiếu nhưng không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty.
– Sự thành lập của một công ty: Một công ty được thành lập khi nó được hợp nhất bởi một nhóm cổ đông có chung quyền sở hữu với công ty, được đại diện bởi việc họ nắm giữ cổ phần và theo đuổi một mục tiêu chung. Đại đa số các công ty đều có mục tiêu là trả lại lợi nhuận cho các cổ đông của họ. Tuy nhiên, một số công ty, chẳng hạn như tổ chức từ thiện hoặc tổ chức huynh đệ, là phi lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Trong bất kỳ trường hợp nào, các cổ đông của họ, với tư cách là chủ sở hữu của công ty, không chịu trách nhiệm về việc đó ngoài khoản lỗ có thể xảy ra khi họ đầu tư vào công ty. Một công ty tư nhân hoặc “công ty đóng” có thể có một hoặc một số cổ đông. Các công ty giao dịch đại chúng có hàng nghìn cổ đông.
– Mỗi bang có luật riêng về việc thành lập. Hầu hết các tiểu bang yêu cầu chủ sở hữu phải nộp các điều khoản thành lập với tiểu bang và sau đó phát hành cổ phiếu cho các cổ đông của công ty.2 Các cổ đông được yêu cầu bầu ban giám đốc trong một cuộc họp thường niên. Quá trình biến một công ty tư nhân thành một công ty đại chúng phức tạp hơn nhiều, vì nó tuân theo luật liên bang yêu cầu công khai đầy đủ và công khai thông tin tài chính cho các cổ đông tiềm năng và cho chính phủ.
– Hoạt động hàng ngày của một công ty: Các cổ đông của một công ty thường nhận được một phiếu biểu quyết trên mỗi cổ phiếu. Họ tổ chức một cuộc họp hàng năm trong đó họ bầu ra một ban giám đốc. Hội đồng quản trị thuê và giám sát ban quản lý cấp cao chịu trách nhiệm về các hoạt động hàng ngày của tập đoàn.
Hội đồng quản trị thực hiện kế hoạch kinh doanh của tổng công ty. Mặc dù các thành viên của hội đồng quản trị không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty, nhưng họ có nghĩa vụ quan tâm đến công ty và có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ bỏ qua nhiệm vụ này.
– Thanh lý một công ty: Sự tồn tại hợp pháp của một công ty có thể được kết thúc bằng cách sử dụng quá trình được gọi là thanh lý. Đây có thể là một quyết định tự nguyện ngừng hoạt động hoặc có thể bị ép buộc bởi sự sụp đổ tài chính của doanh nghiệp.
Về cơ bản, một công ty chỉ định một người thanh lý bán tài sản của công ty. Công ty thanh toán cho bất kỳ chủ nợ nào và phân phối số tiền còn lại cho các cổ đông. Việc thanh lý không tự nguyện thường được kích hoạt bởi các chủ nợ của một công ty đã không thanh toán được các hóa đơn của nó. Nếu tình hình không thể được giải quyết, tiếp theo là nộp đơn phá sản.
Một doanh nghiệp hoặc bất kỳ doanh nghiệp nào khác có thể tìm cách hợp nhất. Với tư cách là một tập đoàn, doanh nghiệp tồn tại với tư cách là một pháp nhân tách biệt với các chủ sở hữu của nó. Quan trọng nhất, điều này có nghĩa là chủ sở hữu không thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của tập đoàn. Điều đó cũng có nghĩa là tập đoàn có thể sở hữu tài sản, kiện hoặc bị kiện, và vay tiền.
– Để thành lập một công ty ở Hoa Kỳ, cần phải nộp các điều khoản thành lập với tiểu bang mà nó sẽ được đăng ký. Các chi tiết khác nhau giữa các tiểu bang. Thông thường, việc thành lập được thực hiện ngay sau khi phát hành cổ phiếu cho các cổ đông của công ty. Sau thời điểm này, trong cuộc họp thường niên, các cổ đông sẽ bầu ra một hội đồng quản trị.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn và Tổng công ty: Cả công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) đều cung cấp các lợi thế pháp lý tương tự nhau và các biện pháp bảo vệ cho chủ sở hữu của họ. Cụ thể, chủ sở hữu của chúng không thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của một trong hai đơn vị.
Công ty TNHH có một lợi thế thuế khác biệt đối với một số doanh nghiệp. Thuế của họ là “chuyển khoản”. Có nghĩa là, lợi nhuận và trách nhiệm nộp thuế đối với chúng được chuyển cho chủ sở hữu chứ không phải do LLC trả.
Có một số điểm khác biệt chính khác: Một LLC được điều chỉnh bởi một thỏa thuận hoạt động quy định vai trò và trách nhiệm của các thành viên. Một LLC có thể bao gồm sự hợp tác của các luật sư hoặc bác sĩ cùng hành nghề. Một số doanh nghiệp lớn như Anheuser-Busch cũng là LLC. Quá trình thành lập một LLC tương đối đơn giản.
Một công ty bầu ra một hội đồng quản trị, tiến hành các cuộc họp hàng năm và thông qua các điều luật. Quá trình này có thể phức tạp và kéo dài, tùy thuộc vào trạng thái mà nó kết hợp.
Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức trên phải đáp ứng điều kiện sau:
+Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
+Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Lưu ý: việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:
Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020.
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được thực hiện như sau:
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Trường hợp đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, căn cứ văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm:
- a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- c) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- d) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.
Điều kiện thay đổi thành viên góp vốn công ty
Đặc điểm của công ty cổ phần là có thể chuyển nhượng tự do cổ phần cho bất kỳ ai nên công ty này có thể thay đổi các thành viên cũng như những cổ đông một cách dễ dàng. Tuy nhiên, đối với cổ đông sáng lập, theo luật khi chuyển nhượng cần những điều kiện:
- Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ khi thành lập công ty.
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tức là trong cuộc họp cổ đông có hơn một nửa phiếu đồng ý chuyển nhượng thì thành viên đó mới được chuyển nhượng.
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty, người nước ngoài mua công ty tại Bình Định cần làm gì?
Trường hợp 1: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn đã được người đại diện pháp luật ký
- Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho
- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân
- Nếu thành viên mới là tổ chức cần có bản sao giấy quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp
- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do thừa kế
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty Cổ Phần
- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người nhận thừa kế:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
- Thông báo thay đổi thành viên cổ đông do người đại diện theo pháp luật ký
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên do Chủ tịch hội đồng thành viên ký
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên có chữ ký của các thành viên dự họp
- Danh sách các thành viên công ty
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Người nước ngoài mua công ty tại Bình Định cần làm gì? Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân
Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.
Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.
Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân
– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.
– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân
– Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:
+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh
+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần, người nước ngoài mua công ty tại Bình Định cần làm gì?
Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần
– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Thủ tục mua bán công ty TNHH, giải đáp câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Bình Định cần làm gì?
Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Bình Định cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
