Mua lại một công ty đang hoạt động tại Việt Nam là hình thức đầu tư mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn bởi so với thành lập một công ty mới, thủ tục pháp lý của hình thức này có phần đơn giản hơn, trong khi nhà đầu tư nước ngoài có ngay công ty đang hoạt động để kinh doanh. Luật Trần và Liên danh sẽ giải đáp thắc mắc người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì trong bài viết sau đây.
Một số khái niệm liên quan
Cơ quan đăng ký đầu tư là cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đầu tư là tập hợp dữ liệu về các dự án đầu tư trên phạm vi toàn quốc có kết nối với hệ thống cơ sở dữ liệu của các cơ quan liên quan.
Dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể, trong khoảng thời gian xác định.
Dự án đầu tư mở rộng là dự án đầu tư phát triển dự án đầu tư đang hoạt động bằng cách mở rộng quy mô, nâng cao công suất, đổi mới công nghệ, giảm ô nhiễm hoặc cải thiện môi trường.
Dự án đầu tư mới là dự án đầu tư thực hiện lần đầu hoặc dự án đầu tư độc lập với dự án đầu tư đang hoạt động.
Dự án đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là dự án đầu tư thực hiện ý tưởng trên cơ sở khai thác tài sản trí tuệ, công nghệ, mô hình kinh doanh mới và có khả năng tăng trưởng nhanh.
Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh.
Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện cá nhân, tổ chức phải đáp ứng khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 9 của Luật này.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.
Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn để theo dõi, đánh giá, phân tích tình hình đầu tư trên phạm vi toàn quốc nhằm phục vụ công tác quản lý nhà nước và hỗ trợ nhà đầu tư trong việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài.
Các trường hợp nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Pháp luật quy định sang nhượng công ty cho người nước ngoài như thế nào?
Sang nhượng công ty cho người nước ngoài có thể hiểu trên thực tế là hoạt động mua 100% vốn góp, cổ phần công ty của người nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
Phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.
Những trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam:
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hoạt động trong ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài năm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty Việt Nam;
Người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì? Trình tự, thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam.
Bước 1: Nhà đầu tư xin chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt nam
Hồ sơ xin chấp thuận gồm có:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức (đã được dịch công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự), thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Nơi nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.
Thời hạn xử lý hồ sơ: 10 – 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam
Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Căn cứ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 3: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gồm có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Xác nhận chuyển tiền của nhà đầu tư nước ngoài;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
Nơi nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính.
Thời hạn xử lý hồ sơ: 3-5 ngày làm việc sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ.
Luật Trần và Liên danh cam kết cung cấp tới quý khách hàng dịch vụ tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam nhanh nhất, phí dịch vụ hợp lý nhất, người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì. Ngoài ra, Luật Trần và Liên danh còn tư vấn hỗ trợ người nước ngoài trong việc thực hiện chuyển tiền góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đúng theo quy định pháp luật.
Người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì? Thủ tục mua lại công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty
Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty
Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:
- Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
- Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
- Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
- Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.
Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:
Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
- Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
- Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng, kê khai thuế thu nhập cá nhân
Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.
Cung cấp thông tin
Quý khách hàng vui lòng cung cấp các thông tin sau cho chúng tôi:
- Danh sách cổ đông của công ty;
- Thông tin tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần;
- Thông tin cơ cấu cổ phần của các cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng.
Soạn thảo hồ sơ
Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Danh sách cổ đông;
- Sổ đăng ký cổ đông;
- Điều lệ công ty.
Hồ sơ khai thuế gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
- Giấy giới thiệu.
Người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì? Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:
- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện để nộp hồ sơ thay đổi;
- Văn bản pháp lý liên quan khác.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
- Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
- Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có).
Bước 4: Người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì? Hoàn thành thủ tục
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Bắc Ninh cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
