Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức đủ điều kiện pháp luật quy định để tham gia vào công ty. Hơn nữa, các thành viên trong một công ty là bộ phận không thể tách rời đối với công ty. Nhưng để hiểu rõ về khái niệm thành viên công ty thì chắc hẳn không phải ai cũng nắm rõ. Thông qua bài viết này, Công ty Luật Trần và Liên Danh sẽ phân tích khái niệm thành viên công ty và những quy định của pháp luật về thành viên của loại hình công ty TNHH.
Thành viên công ty
Khái niệm
Căn cứ theo khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh”
Như vậy, thành viên công ty có thể được hiểu là người góp vốn vào công ty hoặc có quyền sở hữu đối với một phần vốn góp vào công ty thông qua các sự kiện pháp lý khác như chuyển nhượng, được thừa kế, tặng cho…
Quyền sở hữu đối với công ty của các thành viên công ty thì căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn góp của mỗi thành viên. Theo Luật định, thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức có đủ điều kiện.
Quy định về thành viên của công ty TNHH
Công ty TNHH 1 thành viên
– Do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.
– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty
– Thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Pháp luật doanh nghiệp đã quy định địa vị pháp lý rõ ràng đối với từng loại thành viên, cụ thể rằng khi chủ sở hữu công ty là tổ chức thì sẽ được pháp luật quy định nhiều quyền hạn hơn.
– Đối với thành viên công ty là tổ chức: căn cứ tại khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
+ Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
+ Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
+ Quyết định dự án đầu tư phát triển;
+ Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
+ Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
+ Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
+ Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
+ Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
+ Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
+ Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Đối với thành viên công ty là cá nhân: trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, chủ sở hữu công ty là cá nhân sẽ có các quyền sau đây (khoản 2 Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2020):
+ Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
+ Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
+ Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
+ Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
+ Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty.
– Ngoài những quy định trên, chủ sở hữu công ty sẽ có những quyền nhất định trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
– Căn cứ Điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty như sau:
+ Tuân thủ Điều lệ công ty.
+ Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
+ Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
+ Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
+ Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
+ Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
– Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Nếu trong trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
– Cơ cấu tổ chức của công ty gồm có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong đó, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
– Thành viên công ty có các quyền sau đây:
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
+ Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
+ Ngoài ra, căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ mà các thành viên cũng có những quyền quy định tại khoản 2, 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
– Thành viên công ty có những nghĩa vụ sau:
+ Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
+ Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt và tăng, giảm vốn điều lệ.
+ Tuân thủ Điều lệ công ty.
+ Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
+ Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
+ Vi phạm pháp luật;
+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
+ Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là văn bản ghi nhận thông tin về sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty, do công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên lập sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải thể hiện dưới hình thức nhất định và đảm bảo các nội dung theo quy định pháp luật.
Quy định pháp luật về Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
Nội dung của sổ đăng ký đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
Mục đích lập sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là để ghi nhận sự tồn tại phần vốn góp của các thành viên trong công ty, vì vậy nội dung của sổ đăng ký thành viên phải thể hiện đầy đủ các thông tin để xác minh các cá nhân, tổ chức đã góp vốn.
Theo khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về những nội dung chủ yếu trong Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:
– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
– Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
– Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Bên cạnh những nội dung trên, tùy vào từng điều kiện, yêu cầu mà công ty trách nhiệm hữu hạn có thể bổ sung những thông tin liên quan.
Một số lưu ý về sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
Thứ nhất, công ty trách nhiệm hữu hạn hai hai thành viên trở lên phải thực hiện lập sổ đăng ký thành viên. Theo khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: sổ đăng ký thành viên; điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;… được xem là những giấy tờ pháp lý quan trọng mà công ty trách nhiệm hữu hạn phải lưu giữ. Sổ đăng lý thành viên của công ty TNHH không cần đăng ký tại có quan có thẩm quyền và được lưu giữ tại trụ sở công ty TNHH đó.
Thứ hai, khi thành viên góp vốn của công ty thay đổi những thông tin ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên, thành viên góp vốn cần thông báo kịp thời cho công ty và công ty phải có trách nhiệm cập nhật kịp thời thay đổi. Theo khoản 3 Luật Doanh nghiệp những thông tin thay đổi mà công ty phải cập nhật được quy định theo Điều lệ của công ty. Thông thường là địa chỉ liên lạc, nội dung liên quan đến các giấy tờ pháp lý,…
Thứ ba, thời điểm lập sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn theo khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thứ tư, hình thức thể hiện sổ đăng ký thành viên phải được thể hiện dưới dạng sau:
– Văn bản giấy
– Tập hợp dữ liệu điện tử
Tùy vào mục đích và điều kiện của công ty TNHH có thể chọn hình thức phù hợp.
Thứ năm, mục đích lập sổ đăng lý thành viên của công ty TNHH đóng vai trò chứng nhận phần vốn góp của các thành viên và căn cứ để giải quyết những tranh chấp liên quan. Là cơ sở đẻ công ty có thể đối chiếu với Giấy chứng nhận góp vốn mà thành viên góp vốn giữ trong một số trường hợp cần thiết.
Thứ sáu, về vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Khi thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp cho một cá nhân, tổ chức khác thì sổ đăng ký thành viên phải cập nhật, bổ sung kịp thời thông tin. Trường hợp sổ đăng ký thành viên vẫn chưa cập nhật kịp thời thông tin thay đổi chuyển nhượng vốn góp thì người sở hữu góp vốn được ghi nhận tại sổ đăng ký thành viên đó vẫn có quyền, nghĩa vụ đối với phần vốn góp đó cho đến khi thông tin chuyển nhượng được cập nhật.
Mẫu sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH tham khảo
SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được thông qua ngày 17/6/2020; Căn cứ Điều lệ Công ty TNHH […] 1. Tên Công ty Tên tiếng việt: ……………………………………………………………………………………………….. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài:……………………………………………………………………………………….. Tên viết tắt:…………………………………………………………………………………………… 2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………………………… 3. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: số ….. do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư … cấp lần đầu ngày ngày….tháng….năm…. 4. Vốn điều lệ: ….VNĐ (Bằng chữ …… đồng Việt Nam). 5. Tên Thành viên, địa chỉ, số lượng vốn góp của từng thành viên:
Sổ đăng ký thành viên lưu giữ tại trụ sở công ty trách nhiệm hữu hạn. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Ký ghi rõ họ tên)
|
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về sổ đăng ký thành viên công ty TNHH. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
