Trong quá trình hoạt động của các công ty cổ phần, tùy theo tình hình phát triển, có rất nhiều công ty, doanh nghiệp có nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty mình.
Nhưng không phải doanh nghiệp nào cũng biết rõ các bước từ làm hồ sơ, nộp hồ sơ… như thế nào?
Chính vì vậy, Luật Trần và Liên Danh sẽ gửi tới các bạn những thông tin chi tiết quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
Vốn điều lệ là gì?
Hiện nay, hoạt động sản xuất kinh việc phát triển hoặc thu nhỏ hoạt động sản xuất kinh doanh là trường hợp thường xuyên gặp ở các doanh nghiệp. Chính vì vậy, để thực hiện điều đó các doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty hoặc việc tăng vốn điều lệ công ty để nâng cao quy mô cũng là một vấn đề được rất nhiều doanh nghiệp quan tâm đến.
Việc thay đổi bản chất của vốn điều lệ thành nguồn vốn góp thực tế đã giúp cho việc tăng vốn điều lệ công ty có ý nghĩa đặc biệt quan trọng hơn trong hoạt động kinh doanh hiện nay.
Khác với vốn điều lệ của doanh nghiệp tại thời điểm thành lập doanh nghiệp là vốn cam kết góp thì vốn điều lệ khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ là dòng vốn thực được rót vào thị trường.
Trong thực tế hiện nay doanh nghiệp tăng vốn điều lệ với tổng số vốn đăng ký tăng thêm là rất lớn. Luật Doanh nghiệp 2020 đã có bước tạo ra những thay đổi cực kỳ lớn đó là những quy định xung quanh đến vốn điều lệ cũng như thủ tục góp vốn và đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Như vậy:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ công ty là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một khoảng thời gian nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.
Đó là cơ sở để xác định tỉ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần trong công ty.
Một số quy định chung về tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, để tăng vốn điều lệ, công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động.
Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
Chào bán cho các cổ đông hiện hữu.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
– Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
– Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
– Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
– Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
Chào bán cổ phần riêng lẻ.
Luật Doanh nghiệp đã quy định cụ thể các bước thực hiện việc chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:
– Công ty thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ và Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
– Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh
– Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần
Chào bán ra công chúng.
Việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
Lợi ích của việc tăng vốn điều lệ
Hiện nay, việc tăng vốn điều lệ công ty là rất cần thiết cũng như cực kì quan trọng với mỗi công ty.
Việc tăng vốn điều lệ sẽ mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như giúp công ty có thể tăng tiềm lực tài chính, mở ra nhiều cơ hội phát triển hơn trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Tăng vốn điều lệ còn giúp công ty khẳng định sự phát triển tồn tại bền vững của công ty.
Từ đó tạo niềm tin của các cổ đông, đồng thời công ty sẽ lấy được sự tin tưởng với các đối tác và tăng hạn mức vay vốn tín nhiệm từ ngân hàng do có nguồn vốn dồi dào.
Các cách tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Hiện nay, dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cỏ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng các phương thức như sau:
Thứ nhất, chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu:
Bản chất hoạt động này là các cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần sẽ thực hiện góp thêm vốn.
Đây là hoạt động mua cổ phần chào bán của công ty để tăng vốn, tương tự như công ty trách nhiệm hữu hạn.
Thứ hai, tăng vốn do trả cổ tức trong công ty:
Việc trả cổ tức trong công ty được hiểu là việc phân chia lợi nhuận kinh doanh sau khi trừ hết các khoản chi phí và thuế.
Các khoản lợi nhuận được chuyển cho các cổ đông và trở thành vốn tái đầu tư ngay lập tức.
Thứ ba, chào bán cổ phần riêng lẻ:
Theo quy định, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ thì mới được chào bán trực tiếp cổ phần cho người không phải là cổ đông công ty.
Thứ tư, tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
Vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Ngoài ra, công ty có thể tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần ra công chúng, tuy nhiên, việc chào bán này chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần đã lên sàn theo luật chứng khoán.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ;
- Quyết định bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
- Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông đối với trường hợp cổ đông là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp cổ đông là tổ chức;
- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp; Hoặc hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Văn bản của Sở kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại 1 điều 26 Luật đầu tư.
Ngoài ra, trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo thông báo thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ theo quy định của pháp luật
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.
Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch đầu tư tiếp nhận và kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của các giấy tờ trong hồ sơ.
Trường hợp đã đầy đủ giấy tờ hồ sơ: Cấp Giấy biên nhận hồ sơ;
Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: hướng dẫn tổ chức, cá nhân bổ sung và hoàn thiện hồ sơ.
Doanh nghiệp đến Sở Kế hoạch đầu tư nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có nội dung thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Trên đây là những thông tin về vấn đề tăng vốn điều lệ công ty cổ phần do công ty Luật Trần và Liên Danh ung cấp.
Nếu có bất cứ thắc mắc gì liên quan đến các thủ tục doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời tới Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp qua HOTLINE của Luật Trần và Liên Danh luôn sẵn sàng hỗ trợ quý khách.
