Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị mới nhất năm 2023 được quy định như thế nào? Gồm những nội dung gì? Hãy cùng Luật Trần và Liên Danh tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
Hội đồng quản trị là gì
Hội đồng quan trị công ty cổ phần là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có thể có từ 3 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể tùy thuộc quy định của Điều lệ công ty.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp 2020;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Cuộc họp Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây: (i) có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; (ii) có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; (iii) có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị; (iv) trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp
Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Biên bản họp Hội đồng quản trị
Biên bản họp Hội đồng quản trị là gì?
Biên bản họp Hội đồng quản trị là văn bản ghi lại toàn bộ diễn biến và nội dung của cuộc họp Hội đồng quản trị.
Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Nội dung chính biên bản họp Hội đồng quản trị
Biên bản họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Thời gian, địa điểm họp;
Mục đích, chương trình và nội dung họp;
Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị của Công ty cổ phần
|
CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ………………. Số:_____/BB-HĐQT |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Hà Nội, ngày___tháng___năm 20… |
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Hôm nay, ….. giờ ngày ….. tháng …. năm 20…., CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ……. (“Công Ty”), mã số doanh nghiệp: ……………., có địa chỉ trụ sở chính tại số …., phố ….., phường ….., quận ….., thành phố Hà Nội, Việt Nam, tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị của Công Ty (“Hội Đồng Quản Trị”) tại trụ sở chính của Công Ty.
MỤC ĐÍCH, CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG CUỘC HỌP
Hội Đồng Quản Trị xem xét và quyết định việc tổ chức hoạt động của: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ……. TẠI ………… Tại địa chỉ kinh doanh của Chi Nhánh tại: Tầng ….. – Khách sạn …… – Tổ ….. – Phố ……, thị trấn ….., huyện ……, tỉnh ……
THÀNH PHẦN THAM DỰ
Thành phần tham dự cuộc họp bao gồm:
Chủ toạ cuộc họp: Bà …………….. – Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
Thư ký cuộc họp: Bà ……………..
Tất cả các thành viên của Hội Đồng Quản Trị gồm:
Bà ……………… – Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
Ông …………….. – Thành viên Hội Đồng Quản Trị
Ông ……………………. – Thành viên Hội Đồng Quản Trị
Tổng số thành viên dự họp: 3 thành viên.
Tổng số phiếu biểu quyết: 3 phiếu biểu quyết.
Cách thức dự họp: Tất cả các thành viên Hội Đồng Quản Trị tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
III. CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP
Theo đề nghị của các thành viên Hội Đồng Quản Trị, tại cuộc họp, Hội Đồng Quản Trị đã xem xét, thảo luận và biểu quyết phê chuẩn các nội dung cụ thể như sau:
– Chi nhánh lập báo cáo thu/chi tài chính định kỳ theo hướng dẫn cụ thể của phòng kế toán/Tài chính của công ty Cổ phần Xây dựng …..
– Chi nhánh chỉ được sử dụng tài khoản ngân hàng của Công ty…………để làm tài khoản giao dịch cho các hợp đồng của Chi nhánh. Thông tin tài khoản giao dịch cụ thể như sau:
Tài khoản số:
Mở tại:
Chủ tài khoản: Công ty Cổ phần Xây dựng ………………………
– Giám đốc chi nhánh mở một tài khoản tại ngân hàng theo chỉ định của Công ty cổ phần Xây dựng …… Tài khoản này Chỉ được sử dụng vào mục đích để Công ty cổ phần Xây dựng …………..chuyển các khoản kinh phí hoạt động đình kỳ cho chi nhánh Công ty Cổ phần Xây dựng ……
– Giám đốc chi nhánh hoạt động phải tuân theo quy chế hoạt động của chi nhánh do Đại hội đồng cổ đông công ty ban hành hoặc theo phạm vi ủy quyền của chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Xây dựng …………..;
Ý KIẾN CỦA CÁC THÀNH VIÊN DỰ HỌP
Sau khi xem xét và thảo luận kỹ lưỡng về vấn đề trên, các thành viên Hội Đồng Quản Trị đã có ý kiến rằng: Tất cả các nội dung nêu tại Mục III trên đây là phù hợp với quy định của pháp luật và tình hình hoạt động kinh doanh của Công Ty. Vì vậy, Hội Đồng Quản Trị đã đi đến nhất trí phê chuẩn việc tổ chức hoạt động của chi nhánh công ty.
KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT
Hội Đồng Quản Trị phê chuẩn việc thành lập chi nhánh của Công Ty với kết quả biểu quyết cụ thể như sau:
Những thành viên tán thành: Tất cả các thành viên Hội Đồng Quản Trị;
Tổng số phiếu tán thành: 3 phiếu;
Những thành viên không tán thành: Không có thành viên nào;
Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu;
Những thành viên không có ý kiến: không có thành viên nào.
Tổng số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu.
CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THÔNG QUA TẠI CUỘC HỌP
Căn cứ vào kết quả biểu quyết trên đây, Hội Đồng Quản Trị đã thông qua và phê chuẩn việc thành lập chi nhánh của Công Ty với các nội dung nêu tại Mục III trên đây.
Cuộc họp kết thúc vào lúc 11 giờ 30 phút cùng ngày. Biên bản này được lập trước khi kết thúc cuộc họp này và được lập thành 2 (hai) bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị ngang nhau. Các thành viên dự họp không có ý kiến gì thêm. Thư ký cuộc họp đã đọc cho tất cả các thành viên dự họp nghe đầy đủ nội dung của biên bản này.
CHỮ KÝ CỦA CHỦ TỌA VÀ THƯ KÝ CUỘC HỌP
|
CHỦ TOẠ |
THƯ KÝ |
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về mẫu biên bản họp hội đồng quản trị. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
