Khởi kiện tranh chấp hợp đồng có phải sự lựa chọn phù hợp để giải quyết vấn đề doanh nghiệp, cá nhân quý vị đang đối diện? Luật sư Công ty Luật Trần và Liên Danh xin chia sẻ hướng dẫn thủ tục khởi kiện tranh chấp hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự và những vấn đề pháp lý quan trọng phải biết để phòng tránh các rủi ro doanh nghiệp phải đối diện trước yêu cầu phản tố của đối phương.
Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng
Với mỗi phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng sẽ tương ứng là các cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng bao gồm:
Với phương thức giải quyết thông qua thương lượng: các bên chủ động gặp gỡ trao đổi để tìm giải pháp tiếng nói chung liên quan đến các mâu thuẫn xuong độ giữa các bên. Trong phương thức này các bên cũng có thể nhờ tới sự hỗ trợ của luật sư để được phân tích các cơ sở pháp lý và đưa ra các ý kiến tư vấn pháp lý để các bên hiểu rõ và thấy đươc quyền và trách nhiệm của mình nhằm tìm hướng giải quyết cũng như dung hòa được quyền và nghĩa vụ giữa các bên.
Với phương thức giải quyết bằng hòa giải: Người trung gian tiến hành hòa giải hay còn được gọi là hòa giải viên;
Với phương thức giải quyết bằng trọng tài: Hội đồng trọng tài;
Với phương thức giải quyết bằng thủ tục tư pháp: Tòa án nhân dân.
Những rủi ro phải đối diện khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng?
Thực tế khi đối tác không thực hiện nghĩa vụ với bạn hoặc doanh nghiệp bạn thì suy tính sẽ khởi kiện tranh chấp tới cơ quan tài phán là dự tính có thể đem lại rủi ro cho doanh nghiệp, hoặc cá nhân người khởi kiện. Bởi rất nhiều trường hợp:
Khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng bạn mới biết hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ hay vô hiệu từng phần dẫn đến từ việc bạn đang có quyền đòi nợ trở thành bên có nghĩa vụ phải hoàn trả tiền.
Khi khởi kiện đối tác, doanh nghiệp bạn lại bị đối tác đưa ra yêu cầu phản tố kiện ngược và phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại hoặc bị phạt hợp đồng.
Có trường hợp hợp đồng thỏa thuận điều khoản giải quyết tranh chấp không rõ ràng dẫn đến kiện ra Trọng tài thương mại thì điều khoản trọng tài không thực hiện được, mà kiện ra Tòa án thì lo lắng đối thủ có thể yêu cầu Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án.
Một vài chia sẻ đã nêu của Luật sư giúp quý vị nhận thấy quyết định khởi kiện tranh chấp hợp đồng không phải lựa chọn dễ dàng, và cũng không nên quyết định khởi kiện khi chưa rà soát, kiểm tra kỹ hợp đồng và các chứng cứ khởi kiện.
Công ty Luật Trần và Liên Danh sẽ giúp bạn bảo vệ tốt nhất quyền lợi hợp pháp với dịch vụ luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp uy tín trong việc giải quyết tranh chấp kinh doanh, tranh chấp dân sự tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế của Luật sư Luật Trần và Liên Danh
Với trên 12 năm kinh nghiệm bảo vệ quyền lợi cho doanh nghiệp, tổ chức và các thương nhân trong các vụ án kinh tế tại Tòa án, Trọng tài thương mại chúng tôi luôn lắng nghe các yêu cầu của khách hàng và sử dụng các cách thức đúng pháp luật để thực hiện được yêu cầu đó. Thực tế rất nhiều vụ tranh chấp được Luật sư đàm phán, thương lượng thành công mà không cần đến khởi kiện. Luật Trần và Liên Danh xin giới thiệu các phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả theo yêu cầu của khách hàng
Phương thức đàm phán, thương lượng để giải quyết tranh chấp hợp đồng
Rất nhiều khách hàng bày tỏ sự quan ngại khi luật sư đề xuất đại diện đàm phán tiếp với đối tác để tìm hướng giải quyết tranh chấp nhanh gọn. Bởi:
Vì sao đối tác nợ tiền mua hàng không trả mà luật sư có thể đàm phán để thu hồi nợ?
Việc không thực hiện nghĩa vụ thỏa thuận tại hợp đồng đang mang lại nhiều lợi ích cho đối thủ, vậy lý do gì để họ chấp nhận thực hiện đúng hợp đồng vào thời điểm này?
Chúng tôi hiểu sự quan ngại này, và chúng tôi khi đề xuất phương án triển khai công việc cũng không mong muốn mất thời gian vô ích bởi thực hiện công việc hiệu quả Luật sư mới được khách hàng trả phí, và thực hiện công việc tốt Luật sư mới nhận được sự tín nhiệm của thân chủ. Do đó khi lên kế hoạch thương lượng, đàm phán và quyết định sẽ thực hiện tức là thời điểm Luật sư đã nắm được các căn cứ đàm phán hữu hiệu thì chúng tôi mới triển khai.
Án tại hồ sơ, trên thực tế mỗi hợp đồng kinh tế phát sinh tranh chấp theo hướng khác nhau, tình tiết khác nhau. Nên các ví dụ trên chỉ là chia sẻ của Luật sư để khách hàng hiểu cách thức đàm phán của chúng tôi luôn có sự khác biệt với các trao đổi, thương lượng thông thường mà Quý vị sử dụng, và đó tạo nên sự hiệu quả.
Phương thức khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại Tòa án, Trọng tài thương mại
Tòa án, Trọng tài thương mại là 2 cơ quan tài phán có thẩm quyền giải quyết yêu cầu khởi kiện tranh chấp hợp đồng của quý vị. Quý vị có thể xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp thuộc cơ quan nào căn cứ theo cách xác định đơn giản sau:
Bạn được khởi kiện tới Trọng tài thương mại khi có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng, hoặc trong một văn bản độc lập với hợp đồng.
Trường hợp không có thỏa thuận trọng tài, có thỏa thuận trọng tài nhưng thỏa thuận trọng tài vô hiệu, thỏa thuận trọng tài không thực hiện được thì bạn được quyền khởi kiện tranh chấp tại Tòa án.
Sự khác biệt trong việc vụ tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại và Tòa án như sau
Trước tiên, hoạt động xét xử của Tòa án phải qua các cấp xét xử khác nhau, từ cấp sơ thẩm đến cấp phúc thẩm. Ngoài ra, bản án đã có hiệu lực pháp luật còn có thể được xem xét lại ở cấp giám đốc thẩm hoặc tái thẩm nếu phát hiện có sai lầm. Còn trọng tài chỉ giải quyết tranh chấp ở một lần duy nhất. Đây là điểm khác nhau rất cơ bản.
(i) Điểm khác nhau về tố tụng tiếp theo đó là do việc xét xử của Tòa án mang tính nghi thức nên việc áp dụng pháp luật nói chung và pháp luật về địa điểm và chứng cứ nói riêng là rất chặt chẽ. Tòa án xét xử ở nơi công khai, (thông thường tại phòng xét xử của Tòa án). Ngược lại, do không mang tính nghi thức nên địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài linh hoạt hơn hoặc sẽ do các bên thỏa thuận hoặc nếu không có thỏa thuận thì do Hội đồng trọng tài quyết định.
(ii) Đối với việc áp dụng pháp luật về chứng cứ có sự khác nhau giữa xét xử của Tòa án và trọng tài. Thẩm phán có thẩm quyền đương nhiên áp dụng pháp luật chứng cứ theo quy định của luật tố tụng, còn trọng tài viên chỉ có quyền hạn chế trong việc áp dụng pháp luật về chứng cứ.
(iii) Thông thường, theo yêu cầu của một hoặc các bên, Hội đồng trọng tài có quyền yêu cầu người làm chứng cung cấp thông tin, tài liệu có liên quan đến việc giải quyết tranh chấp hoặc trực tiếp thu thập chứng cứ, tài liệu trong những trường hợp mà cho là cần thiết để làm rõ sự thật.
Đối với những chứng cứ liên quan đến người thứ ba, trọng tài viên không có quyền ra lệnh cho họ cung cấp chứng cứ, nên khi gặp khó khăn, trở ngại trong việc thu thập tài liệu, chứng cứ, việc triệu tập người làm chứng, thì theo luật quy định, trọng tài có quyền yêu cầu Tòa án hỗ trợ.
Trong trường hợp đó, theo quy định tại Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án có thẩm quyền: Thu thập chứng cứ hoặc triệu tập người làm chứng với tư cách là cơ quan quyền lực nhà nước hỗ trợ cho trọng tài hoạt động hiệu quả.
(iv) Một điểm khác biệt quan trọng nữa, đó là khả năng kháng cáo. Trong khi phán quyết trọng tài là chung thẩm và không thể kháng cáo thì quyết định, bản án sơ thẩm có thể bị kháng cáo và các quyết định, bản án có hiệu lực pháp luật có sai lầm vẫn có thể được xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm ở các cấp khác nhau trong hệ thống Tòa án.
(v) Ngoài ra, cũng còn có sự khác nhau trong việc tham gia của luật sư vào tố tụng, thời gian tố tụng và chi phí tố tụng của Tòa án và trọng tài.
Giải quyết tranh chấp hợp đồng thông qua Tòa án nhân dân
Khi tranh chấp hợp đồng phát sinh, nếu các bên không tự thương lượng, hòa giải với nhau thì có thể được giải quyết tại Tòa án nhân dân. Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết với hầu hết các tranh chấp. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng và lao động của Tòa án được xác định theo bốn bước:
Bước 1: Thẩm quyền theo vụ việc
Xác định thẩm quyền theo vụ việc là ta xác định vụ việc tranh chấp đó có thuộc thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án hay không. Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định cụ thể thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án theo vụ việc từ Điều 26 đến Điều 34. Cụ thể:
Tranh chấp hợp đồng dân sự thuộc thẩm quyền của Tòa án theo khoản 3 Điều 26;
Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại theo Điều 30;
Tranh chấp hợp đồng lao động theo Điều 32.
Bước 2: Thẩm quyền theo cấp xét xử
Luật tổ chức Tòa án nhân dân chia thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Tòa án thành các cấp như sau:
Tòa án nhân dân tối cao;
Tòa án nhân dân cấp cao;
Tòa án nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (gọi chung là Tòa án nhân dân cấp tỉnh);
Tòa án nhân dân quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (gọi chung là Tòa án nhân dân cấp huyện);
Tòa án quân sự.
Tòa án nhân dân cấp huyện có thẩm quyền giải quyết đối với các tranh chấp được quy định tại Điều 35, 36 Bộ luật tố tụng dân sự; Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết đối với các tranh chấp được quy định tại Điều 37, 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Bước 3: Thẩm quyền theo lãnh thổ
Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp hợp đồng của Tòa án theo lãnh thổ được xác định như sau:
Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp hợp đồng về dân sự, thương mại, lao động quy định tại các Điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Các đương sự có quyền tự thỏa thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cá nhân hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức giải quyết những tranh chấp về dân sự, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này;
Đối tượng tranh chấp là bất động sản thì chỉ Tòa án nơi có bất động sản có thẩm quyền giải quyết.
Lưu ý: Trường hợp vụ án dân sự đã được Tòa án thụ lý và đang giải quyết theo đúng quy định của Bộ luật này về thẩm quyền của Tòa án theo lãnh thổ thì phải được Tòa án đó tiếp tục giải quyết mặc dù trong quá trình giải quyết vụ án có sự thay đổi nơi cư trú, trụ sở hoặc địa chỉ giao dịch của đương sự.
Bước 4: Thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn
Nguyên đơn có quyền lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng về dân sự, kinh doanh, thương mại, lao động trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự:
Nếu không biết nơi cư trú, làm việc, trụ sở của bị đơn thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở cuối cùng hoặc nơi bị đơn có tài sản giải quyết:
Nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết;
Nếu bị đơn không có nơi cư trú, làm việc, trụ sở ở Việt Nam hoặc vụ án về tranh chấp việc cấp dưỡng thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi mình cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết;
Nếu tranh chấp về bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi mình cư trú, làm việc, có trụ sở hoặc nơi xảy ra việc gây thiệt hại giải quyết;
Nếu tranh chấp về bồi thường thiệt hại, trợ cấp khi chấm dứt hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, quyền và lợi ích liên quan đến việc làm, tiền lương, thu nhập và các điều kiện lao động khác đối với người lao động thì nguyên đơn là người lao động có thể yêu cầu Tòa án nơi mình cư trú, làm việc giải quyết;
Nếu tranh chấp phát sinh từ việc sử dụng lao động của người cai thầu hoặc người có vai trò trung gian thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi người sử dụng lao động là chủ chính cư trú, làm việc, có trụ sở hoặc nơi người cai thầu, người có vai trò trung gian cư trú, làm việc giải quyết;
Nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết;
Nếu các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở ở nhiều nơi khác nhau thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi một trong các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết;
Nếu tranh chấp bất động sản mà bất động sản có ở nhiều địa phương khác nhau thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi có một trong các bất động sản giải quyết”.
Sau khi xác định đúng thẩm quyền giải quyết của Tòa án thì Tòa án có thẩm quyền nhận đơn khởi kiện và xem xét đơn khởi kiện. Trường hợp đơn khỏi kiện hợp lệ thì Tòa án thông báo cho nguyên đơn về việc nộp lệ phí và tiền tạm ứng án phí. Sau khi nhận được biên lai phí và tiền tạm ứng án phí thì Tòa án thụ lý vụ án.
Tòa án nhân dân giải quyết tranh chấp theo trình tự, thủ tục tư pháp do Bộ luật tố tụng dân sự quy định.
Trên đây là bài viết tư vấn chi tiết các vấn đề liên quan đến khởi kiện tranh chấp hợp, nếu các bạn có bất cứ thắc mắc nào, hãy liên hệ ngay với công ty luật uy tín Luật Trần và Liên Danh nhé!