Điều lệ công ty được hiểu là luật của công ty. Căn cứ theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, Luật Trần và Liên Danh xin cung cấp mẫu Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên. Xin mời tham khảo bài viết dưới đây:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————-
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH ABC
Căn cứ:
Luật Doanh nghiệp năm 2020
Các quy định pháp luật khác liên quan.
Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau:
|
STT |
Họ và tên |
Ngày tháng năm sinh |
Quốc tịch |
Số CMND Ngày, nơi cấp |
Địa chỉ thường trú |
|
|
Cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập CÔNG TY TNHH ABC hoạt động theo quy định của pháp luật hiện hành và Bản điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây.
CHƯƠNG I
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1: Tên, địa chỉ của công ty
1.1.Tên Công ty viết bằng tiếng việt: CÔNG TY TNHH ABC
– Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài: ABC JOINT STOCK COMPANY
– Tên viết tắt: ABC .,JSC
1.2. Địa chỉ của Công ty: ….
Điện thoại: ….
Điều 2: Trách nhiệm hữu hạn và địa vị pháp lý
2.1. CÔNG TY TNHH ABC là một công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên. Các thành viên tự nguyện cùng nhau góp vốn để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh; các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
2.2. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52,53 và 54 của Luật doanh nghiệp và những quy định của bản Điều lệ này;
2.3. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
2.4. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
Điều 3 : Ngành nghề kinh doanh của công ty
|
STT |
Tên ngành |
Mã ngành |
|
1 |
Sản xuất bột giấy, giấy và bìa (Chi tiết: Sản xuất giấy kraft) |
1701 |
|
2 |
Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy và bìa |
1702 |
|
3 |
Sản xuất các sản phẩm khác từ giấy và bìa chưa được phân vào đâu |
1709 |
|
4 |
Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình (Chi tiết: Bán buôn giấy kraft, các sản phẩm từ giấy kraft) |
4649 |
|
5 |
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu (Chi tiết: Bán buôn bột giấy) |
4669 |
|
6 |
Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phòng phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh (Chi tiết: Bán lẻ giấy) |
4761 |
CHƯƠNG II
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY
Điều 4: Cơ cấu tổ chức quản lý.
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc Công ty.
Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định của bản Điều lệ này.
Công ty quy định 01 người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Điều 5: Người đại diện theo pháp luật của công ty:
Họ và tên: NGUYỄN VĂN A
Giới tính:….
Chức danh: .
Sinh ngày: . Dân tộc: …………… Quốc tịch: Việt Nam ……..
Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: ……
Ngày cấp:………………. Nơi cấp: ………………………
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
Chỗ ở hiện tại:
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải cư trú ở Việt Nam; Trường hợp vắng mặt thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Điều 6: Hội đồng thành viên
6.1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên họp định kỳ mỗi năm một lần.
6.2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc, Kế toán trưởng;
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng;
g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Các quyền và nhiệm vụ khác: Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ này.
Điều 7: Chủ tịch Hội đồng thành viên
7.1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Theo quy định của bản Điều lệ này Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và là người Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
7.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ của Công ty.
7.3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là 5 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
7.4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền thì một trong số các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều 8: Giám đốc, phó Giám đốc, Kế toán trưởng
8.1.Giám đốc
*) Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 5 năm
*) Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công ty;
+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
+ Ký hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;
+ Trình báo các quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;
+ Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
+ Tuyển dụng lao động;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác được qui định trong hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
+ Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
8.2. Phó giám đốc Công ty
Phó giám đốc phụ trách một số công việc do Giám đốc phân công, thay Giám đốc giải quyết những công việc khi Giám đốc đi vắng và được Giám đốc uỷ quyền giải quyết một số việc khi cần thiết. Phó giám đốc do Giám đốc giới thiệu và được Hội đồng thành viên thông qua.
8.3. Kế toán trưởng
Kế toán trưởng Công ty là người có nghiệp vụ về kế toán từ trung cấp trở lên. Giúp Giám đốc thực hiện hạch toán kinh doanh, thực hiện nghiêm công tác kế toán theo qui định hiện hành và chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty về những việc mình phụ trách.
Điều 9: Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác.
9.1.Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
9.2.Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo qui định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục tiêu riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
Điều 10: Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác.
10.1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Các quy định khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và bản điều lệ này.
10.2.Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
Điều 11: Quyền và nghĩa vụ của thành viên
11.1. Quyền của thành viên:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vón góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 20.2 Điều 20 của bản Điều lệ này.
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp vào công ty sau khi Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản.
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ.
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
g) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
11.2. Thành viên có các nghĩa vụ sau:
a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 22,23,24 và 25 của Bản điều lệ này.
b) Tuân thủ Điều lệ Công ty.
c) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
d) Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định của Luật Doanh nghiệp.
e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
– Vi phạm pháp luật.
– Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác.
– Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
g) Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và bản Điều lệ này.
Điều 12: Triệu tập họp Hội đồng thành viên
12.1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ lúc nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp và của Điều lệ được gửi đến trụ sở chính của Công ty chậm nhất 1 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên.
12.2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Công ty trước ngày khai mạc cuộc họp chậm nhất là 7 ngày làm việc.
12.3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm g Điều 11 của Điều lệ này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên;
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và thành viên có liên quan của Công ty. Trong trường hợp này, thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được Công ty hoàn lại.
Điều 13: Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
13.1 Điều kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ;
13.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại Khoản 1 Điều này, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có đủ hai thành viên. Còn khi công ty kết nạp thêm thành viên thì phải có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ.
13.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại khoản hai điều này, thì được triệu tập lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp.
13.4. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết được quy định tại Điều lệ này.
13.5. Biểu quyết trong Hội đồng thành viên có thể bằng giơ tay hoặc bằng bỏ phiếu kín tuỳ thuộc vào mức độ quan trọng của vấn đề biểu quyết do Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định tại cuộc họp.
Điều 14: Nghị quyết của Hội đồng thành viên
14.1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản.
14.2. Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty.
b) Quyết định phương hướng phát triển Công ty.
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc.
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
14.3. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận dối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty.
14.4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
14.5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận.
14.6.Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua.
Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.
Điều 15: Biên bản họp Hội đồng thành viên
15.1.Tất cả cuộc họp Hội đồng thành viên đều phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty.
15.2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.
*) Biên bản có nội dung sau đây:
– Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
– Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;
– Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
– Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, đối với từng vấn đề biểu quyết.
– Các quyết định đã được thông qua.
– Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
15.3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Điều 16: Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
16.1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty;
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này.
c) Người quản lý Công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ.
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
16.2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
16.3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 16.1 và 16.2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty.
Điều 17: Về kết nạp thành viên mới và cho thôi thành viên cũ
17.1. Kết nạp thành viên mới
Công ty có thể kết nạp thêm thành viên mới để tăng thêm vốn và tăng thêm năng lực sản xuất kinh doanh trên tinh thần tự nguyện, những thành viên mới phải có đơn xin gia nhập thành viên Công ty và được Hội nghị Hội đồng thành viên chấp thuận (việc kết nạp thành viên mới phải được cả hai thành viên chấp thuận, nếu về sau có thêm thành viên thì phải được số thành viên đại diện cho ít nhât 65% số vốn của các thanh viên dự hội nghị thành viên thấp thuận).
17.2. Về cho thôi thành viên cũ
Thành viên cũ muốn thôi thành viên công ty thì phải có đơn xin thôi thành viên gửi cho Chủ tịch Hội đồng thành viên trước 15 ngày để Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp hội nghị Hội đồng thành viên xem xét và ra quyết định xóa tên thành viên trong sổ đăng ký thành viên và sử lý phần vốn góp của thành viên cũ đó bằng cách mua lại phần vốn góp đó cho một thành viên trong Công ty (việc này Hội đồng thành viên xem xét quyết định). Sau khi có quyết định cho thôi thành viên, người xin thôi thành viên phải thanh toán xong mọi công nợ hay các vấn đề có liên quan với Công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra quyết định của Hội đồng thành viên. Khi Công ty chỉ có hai thành viên mà có một thành viên xin rút khỏi công ty thì công ty phải bổ sung ngay thêm thành viên mới, nếu không bổ sung được thành viên mới thì công ty phải chuyển thành doanh nghiệp tư nhân hoặc giải thể theo qui định của pháp luật.
Điều 18: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
18.1 Tranh chấp giữa các thành viên sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải.
18.2 Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo qui định của pháp luật.
Chương III
VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
Điều 19: Vốn điều lệ
19.1. Vốn Điều lệ của công ty là: 2.000.000.000 đồng
Trong đó: – Bằng tiền: 2.000.000.000 đồng
– Bằng tài sản: 0
Các thành viên góp vốn cụ thể như sau:
|
STT |
Tên thành viên góp vốn |
VỐN GÓP |
Tỷ lệ phần vốn góp (%) |
Thời điểm góp vốn |
|||
|
Tổng số (triệu đồng) |
Chia ra trong đó |
||||||
|
Tiền VN (triệu đồng) |
Ngoại tệ (USD) |
Tài sản khác |
|||||
|
1 |
|||||||
|
2 |
|||||||
|
3 |
|||||||
|
4 |
|||||||
|
|
Tổng số |
20.000 |
20.000 |
0 |
0 |
100% |
|
2. Vốn của công ty được điều chỉnh theo sát tình hình từng thời kỳ để đảm bảo quyền lợi của thành viên và đáp ứng yêu cầu của công ty.
Điều 20: Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
20.1. Vốn điều lệ của công ty khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
20.2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
20.3. Trường hợp ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết thì có thể được Công ty cho gia hạn thời gian góp vốn (Thời gian gia hạn tối đa không quá 30 ngày) quá thời gian gia hạn thành viên đó vẫn không góp đủ vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do góp không đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết hoặc có thể bị xoá tên thành viên (do Hội đồng thành viên xem xét quyết định).
20.4. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
20.5. Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, rách, bị cháy hay bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp, nhưng có thể phải trả phí do Công ty qui định.
Điều 21: Sổ đăng ký thành viên
21.1. Công ty sẽ lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung theo quy định tại Điều 49 của Luật doanh nghiệp.
21.2. Sổ đăng ký thành viên được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 22: Mua lại phần vốn góp
22.1. Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại Công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
22.2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 22.1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
22.3. Nếu Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 21.2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều 23: Chuyển nhượng phần vốn góp
23.1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 22.3 điều 22 và khoản 24.5; khoản 24.6 Điều 24 Điều lệ này, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
23.2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại Điều 21 của bản điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
23.3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Điều 24: Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
24.1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.
24.2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong Công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
24.3. Phần vốn góp của thành viên được Công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 24.5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
24.4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
24.5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận.
24.6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
a) Trở thành thành viên của Công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 23 của Điều lệ này.
Điều 25: Thay đổi vốn điều lệ
25.1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới:
25.2.Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo điều 23 của bản Điều lệ này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
25.3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp theo quy định tại điều 22 của bản điều lệ này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại điều 20 của bản Điều lệ này.
25.4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo theo quy định tại khoản 4 điều 68 Luật doanh nghiệp.
CHƯƠNG IV
KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 26: Năm tài chính
Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.
Năm tài chính đầu tiên của công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến hết ngày 31/12 của năm đó.
Điều 27: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận
27.1. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.
27.2. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và các quỹ của Công ty
– 30% lợi nhuận để lập các quỹ của Công ty gồm:
+ 20% cho quỹ phát triển và sản xuất kinh doanh.
+ 5% cho quỹ phúc lợi và bảo hiểm.
+ 5% cho quĩ dự trữ (khi quĩ này bằng 10% vốn điều lệ thì năm sau sẽ không trích quỹ này nữa mà 5% sẽ chia cho quĩ tích luỹ phát triển sản xuất kinh doanh).
– 70% lợi nhuận dành để chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.
27.3. Nếu Công ty chuyển từ lỗ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng thành viên các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại.
CHƯƠNG V
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 28: Giải thể và thanh lý tài sản của công ty
28.1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:
a) Theo quyết định của Hội đồng thành viên.
b) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo qui định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
28.2. Thủ tục thanh lý tài sản khi công ty giải thể:
Khi giải thể số tài sản của Công ty được thanh lý để trang trải hết các nợ nần cho các chủ nợ, trả cho người lao động và trả cho ngân sách Nhà nước (nếu có) và các khoản nợ khác cũng như các khoản chi cho công tác giải thể. Số còn lại được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Trình tự, thủ tục giải thể theo qui định tại điều 202 Luật doanh nghiệp.
28.3. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 28.1điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 29: Tổ chức lại công ty
Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do quyết định của Hội đồng thành viên (nếu có) sẽ được thực hiện theo Điều 192, 193, 194, 195, 196, 197, 198, 199 Luật doanh nghiệp.
Điều 30: Thể thức sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty
30.1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
30.2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ hợp gần nhất của Hội đồng thành viên.
30.3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp thông qua nội dung thay đổi. theo quy định tại Điều 15 của bản Điều lệ này.
CHƯƠNG VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 31: Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 32: Điều khoản cuối cùng
Điều lệ này đã được tất cả thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận.
Điều lệ này được lập thành 6 chương 32 điều, được lập thành 02 bản có giá trị pháp lý như nhau. Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc công ty./.………., ngày …. tháng … năm 20….
Chữ ký của các thành viên công ty
|
|
|
Đại diện theo pháp luật của công ty
Trên đây là những quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về mẫu điều lệ công ty tnhh 2 thành viên. Các quy định mới của pháp Luật sở hữu trí tuệ Việt Nam hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành đã phù hợp với quy phạm quốc tế cũng như đã phù hợp với thực tiễn pháp luật quốc tế.
