Con dấu công ty

Con dấu công ty là một yếu tố có tính pháp lý mang dấu hiệu nhận biết của doanh nghiệp. Chúng được cấp sau khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục thành lập công ty hoặc sau khi thực hiện thủ tục thay đổi con dấu doanh nghiệp. Cùng với những cải cách khác trong luật doanh nghiệp thì cải cách về thủ tục làm con dấu công ty đã giúp doanh nghiệp thuận tiện hơn trong kinh doanh. Một trong những cải cách đáng chú ý nhất của luật doanh nghiệp mới nhất là doanh nghiệp có thể sử dụng đồng thời được nhiều con dấu. Giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong kinh doanh. Dưới đây là một số quy định về con dấu doanh nghiệp theo luật mới nhất.

Trước đây việc cấp và sử dụng con dấu doanh nghiệp do bộ công an thực hiện. Tuy nhiên theo luật doanh nghiệp mới quy định thì doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức và số lượng, nội dung con dấu. Luật mới quy định thay vì phải đăng ký con dấu + mẫu dấu với cơ quan công an bạn có thể tự khác dấu và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh, sau đó đăng tải mẫu con dấu trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp mới nhất về con dấu công ty

Điều 43. Dấu của doanh nghiệp

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Điểm mới của luật doanh nghiệp mới nhất là: “Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp”. Nội dung quy định mới này không phải yêu cầu bắt buộc như luật cũ là: “Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp.

Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:a) Tên doanh nghiệp, b) Mã số doanh nghiệp”. Do vậy doanh nghiệp có toàn quyền quyết định về loại dấu, hình thức, số lượng con dấu mà không phải có những nội dung bắt buộc như luật cũ.

Quy định của Luật doanh nghiệp 2014 trước đây về con dấu doanh nghiệp:

Điều 44. Con dấu doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mã số doanh nghiệp.

2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Quy định về con dấu công ty mới mang tới lợi ích gì cho doanh nghiệp?

– Quy định này giúp doanh nghiệp đỡ được phiền hà, tốn kém về tiền bạc và thời gian, đồng thời phù hợp với xu thế hội nhập chung. Đây cũng là vấn đề được công đồng doanh nghiệp quan tâm và đồng tình vì đã giảm cho họ gánh nặng xin cấp phép, xác nhận hoặc chấp thuận với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Kết quả của việc đổi mới luật doanh nghiệp

– Từ khi thi hành luật doanh nghiệp về các quy định hướng dẫn và sử dụng con dấu công ty thì doanh nghiệp đã đi vào hoạt động thuận tiện dễ dàng hơn. Doanh nghiệp được sử dụng nhiều con dấu cho nhiều địa điểm hoạt động kinh doanh. Do vậy rút ngắn thời gian giao dịch vơi khách hàng đối tác mà không phải chờ đợi văn bản được gửi qua lại giữa các địa điểm hoạt động của công ty.
– Con dấu giữ vai trò quan trọng thể hiện dấu hiệu nhận biết của doanh nghiệp. Gần đây có nhiều đề xuất cho rằng nên bỏ con dấu sẽ bớt được khá nhiều rủi ro cho doanh nghiệp.

Nhưng việc này là chưa phù hợp ở thời điểm hiện tại. Nghị định mới nhất về con dấu đã khẳng định rõ con dấu không phải là yếu tố khẳng định giá trị pháp lý của văn bản, giấy tờ như trước đây mà chữ ký của doanh nghiệp mới mang tính pháp lý.

Chữ ký là quyết định, nhưng con dấu là xác nhận cho chữ ký, không đóng dấu tức là chưa xác nhận chữ ký.
– Việc ban hành luật mới về con dấu doanh nghiệp đã giảm thiểu rất nhiều các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp. Tuy nhiên việc khắc con dấu công ty và thông báo mẫu dấu theo luật mới không phải ai cũng nắm được.

Số lượng, hình thức, nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp 

Theo quy định tại Điều 43 Luật doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành, Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, nội dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện. Cụ thể:

Thẩm quyền quyết định

Thẩm quyền quyết định số lượng, hình thức, nội dung con dấu như sau:

Chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân. Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác (được quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành tại Điều 12 Nghị định 96/2015/NĐ-CP).

Mẫu con dấu công ty

Mẫu con dấu công ty được thể hiện dưới một hình thức cụ thể (hình tròn, hình đa giác hoặc hình dạng khác). Mỗi doanh nghiệp có một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.

Nội dung con dấu

Trong nội dung mẫu con dấu phải có thông tin về mã số doanh nghiệp và tên doanh nghiệp.

Ngoài thông tin nêu trên, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp. Tuy nhiên việc bổ sung này không được vi phạm các điều cấm được quy định tại Điều 14 Nghị định 96/2015/NĐ-CP. 

Những điều cấm về con dấu

Doanh nghiệp không được sử dụng những hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu sau đây trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu:

– Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

– Hình ảnh, biểu tượng, tên của nhà nước, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp.

– Từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong, mỹ tục của dân tộc Việt Nam.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ và pháp luật có liên quan khi sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu.

Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về con dấu doanh nghiệp

Công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận dấu của doanh nghiệp tồn tại dưới 02 hình thức bao gồm:

– Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu;

– Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Quy định này đã chính thức công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp. Đây là nội dung hoàn toàn mới so với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.

Chữ ký số đã được Nghị định 130/2018/NĐ-CP giải thích khái niệm. Theo đó có thể hiểu đơn giản, chữ kí số là một dạng chữ ký điện tử được mã hóa các dữ liệu, thông tin của một doanh nghiệp dùng để ký thay cho chữ kí trên các loại văn bản và tài liệu số thực hiện trong các giao dịch điện tử qua mạng internet.

Việc đưa chữ ký điện tử làm dấu của doanh nghiệp góp phần giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn trong việc sử dụng dấu thay vì chỉ sử dụng con dấu khắc như hiện nay.

Doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với con dấu

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

– Tên doanh nghiệp;

– Mã số doanh nghiệp.

Đến Luật Doanh nghiệp 2020, quy định bắt buộc về thông tin thể hiện trong nội dung con dấu đã bị bãi bỏ. Theo quy định tại khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp.

Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ được toàn quyền quyết định về nội dung của dấu mình sử dụng mà không chịu ràng buộc bởi quy định pháp luật.

Không những vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 còn trao cho doanh nghiệp quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp (nội dung này chưa được ghi nhận trực tiếp trong Luật Doanh nghiệp 2014).

Có thể thấy với các quy định mới này, doanh nghiệp đang dần làm chủ con dấu của chính mình.

Không cần thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng

Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, việc thông báo mẫu dấu là thủ tục bắt buộc hiện nay.

Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định trên. Như vậy, từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu.

Đây được coi là một quy định mới, tiến bộ, phù hợp trong việc đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

Thay đổi liên quan đến việc quản lý, lưu trữ và sử dụng con dấu

Khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

Quy định này đã được Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm căn cứ thực hiện. Theo đó, việc quản lý và lưu giữ con dấu còn được thực hiện theo quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.

Nếu như Luật Doanh nghiệp 2014 quy định con dấu được quản lý và lưu giữ theo Điều lệ công ty thì tại Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có thể tự ban hành quy chế đối với việc sử dụng con dấu của mình.

Bên cạnh đó, quy định mới còn hạn chế trường hợp sử dụng dấu của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2014 hiện đang cho phép con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

Nhưng từ ngày 01/01/2021, hai bên trong giao dịch sẽ không được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu mà chỉ được sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Điều kiện để sử dụng con dấu

Có sự khác nhau về con dấu của doanh nghiệp theo quy định giữa Luật doanh nghiệp năm 2014 và Luật doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:

Điều 43 luật doanh nghiệp 2014 quy định: Trước khi sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu, thay đổi số lượng con dấu của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở để đăng tải thông báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

a) Tên, mã số, địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp hoặc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;

b) Số lượng con dấu, mẫu con dấu, thời điểm có hiệu lực của mẫu con dấu

Vì vậy, trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc địa chỉ hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện để đăng tải mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 tiếp tục sử dụng con dấu đã được cấp cho doanh nghiệp mà không phải thực hiện thông báo mẫu con dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp doanh nghiệp làm thêm con dấu, thay đổi màu mực dấu thì thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Còn điều 43, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định mở về quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp. Tức là giao quyền tự chủ cho doanh nghiệp trong việc sử dụng con dấu, quản lý con dấu, quyết định số lượng và hình thức của con dấu.

Đây là một trong những điểm mới mang tính khác biệt và đột pháp của luật doanh nghiệp năm 2020 so với quy định trước đây nhằm đơn giản hóa vấn đề quản lý và sử dụng con dấu, giao quyền tự chủ cho doanh nghiệp trong vấn đề này.

Trên đây là bài viết tư vấn về con dấu công ty của Luật Trần và Liên Danh. Nếu có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí.