Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên theo quy định mới nhất 2025 gồm 6 bước chính: đặt tên công ty, xác định ngành nghề và vốn điều lệ, chuẩn bị trụ sở, soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia hoặc trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, và hoàn tất các thủ tục sau đăng ký. Toàn bộ quy trình thường mất từ 3 đến 7 ngày làm việc tùy phương thức nộp hồ sơ, không tính thời gian chuẩn bị tài liệu nội bộ. Đặc biệt, từ năm 2021 đến nay, việc đăng ký doanh nghiệp trực tuyến được miễn lệ phí hoàn toàn, giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể chi phí khởi đầu.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên bao gồm các giấy tờ bắt buộc gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên góp vốn, bản sao CCCD hoặc hộ chiếu của từng thành viên cá nhân, và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kèm văn bản ủy quyền nếu thành viên là tổ chức. Điều kiện thành lập bao gồm yêu cầu về năng lực hành vi dân sự của thành viên, vốn điều lệ tự khai và phải góp đủ trong vòng 90 ngày, cùng yêu cầu về trụ sở kinh doanh hợp lệ. Ngoài ra, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm chứng chỉ hành nghề hoặc giấy phép chuyên ngành tương ứng.
Bên cạnh quy trình và hồ sơ, người thành lập cần nắm rõ các lưu ý pháp lý mới nhất năm 2025, đặc biệt là những thay đổi liên quan đến Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã được sửa đổi bổ sung, quy định về địa chỉ trụ sở không được đặt tại chung cư nhà ở, và nghĩa vụ góp vốn đúng hạn để tránh rủi ro pháp lý sau khi thành lập. Hãy cùng đi vào chi tiết từng phần để nắm chắc toàn bộ quy trình ngay từ bước đầu tiên.
Công ty TNHH hai thành viên là gì?
Công ty TNHH hai thành viên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn, trong đó mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.
Để hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này, dưới đây là phân tích chi tiết các đặc điểm pháp lý cốt lõi của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Về số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên phải có tối thiểu 2 thành viên và không được vượt quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, bao gồm cả tổ chức trong nước và tổ chức nước ngoài. Trường hợp trong quá trình hoạt động công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình hoặc kết nạp thêm thành viên mới trong vòng 15 ngày theo Điều 46 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về trách nhiệm hữu hạn: Đây là đặc điểm pháp lý quan trọng nhất, phân biệt công ty TNHH với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh. Cụ thể, nếu công ty phát sinh khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính vượt quá tài sản của công ty, thành viên không phải dùng tài sản cá nhân để bù đắp phần còn thiếu. Phạm vi chịu trách nhiệm của mỗi thành viên chỉ giới hạn trong số vốn mà họ đã thực góp hoặc cam kết góp vào công ty.
Về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa công ty có thể độc lập ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, khởi kiện và bị kiện trước pháp luật với tư cách là một chủ thể pháp lý riêng biệt so với các thành viên.
Về cổ phiếu: Công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là điểm khác biệt căn bản so với công ty cổ phần. Việc huy động vốn của loại hình này chủ yếu thông qua tăng vốn điều lệ từ thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thêm thành viên mới trong giới hạn 50 người.
Theo báo cáo của Cục Quản lý Đăng ký kinh doanh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư năm 2024, công ty TNHH chiếm khoảng 70% tổng số doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam, trong đó công ty TNHH hai thành viên trở lên chiếm tỷ lệ đáng kể, phản ánh sự phổ biến và phù hợp của loại hình này với thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam.
Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?
Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên bao gồm 3 nhóm điều kiện chính: điều kiện về chủ thể thành viên góp vốn, điều kiện về vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh, và điều kiện về trụ sở công ty. Tất cả các điều kiện này phải được đáp ứng đồng thời trước khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập.
Dưới đây là phân tích chi tiết từng nhóm điều kiện để bạn kiểm tra và chuẩn bị đúng ngay từ đầu, tránh bị từ chối hồ sơ do thiếu điều kiện cơ bản.
Điều kiện về thành viên góp vốn là gì?
Thành viên góp vốn phải đáp ứng điều kiện khác nhau tùy theo thành viên là cá nhân hay tổ chức, đồng thời không thuộc danh sách các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cụ thể, điều kiện với từng loại thành viên được quy định như sau:
Đối với thành viên là cá nhân:
- Phải từ đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.
- Không bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, không bị tòa án ra quyết định cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc công việc nhất định.
- Không phải là cán bộ, công chức, viên chức nhà nước thuộc đối tượng bị cấm thành lập và góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ công chức.
Đối với thành viên là tổ chức:
- Phải là pháp nhân hợp lệ: tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài.
- Phải có người đại diện theo ủy quyền là cá nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên. Mỗi tổ chức có thể ủy quyền từ 1 đến 3 người đại diện theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn cần tuân thủ thêm các quy định về đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020.
Các đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật về cán bộ, công chức.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, người bị Tòa án cấm kinh doanh.
- Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
Điều kiện về vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh là gì?
Vốn điều lệ do các thành viên tự quyết định và khai báo, không bị ràng buộc bởi mức tối thiểu trừ các ngành nghề có quy định vốn pháp định riêng, và phải được góp đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về ngành nghề kinh doanh, pháp luật phân chia thành hai nhóm có yêu cầu khác nhau:
Ngành nghề kinh doanh thông thường (không có điều kiện):
- Doanh nghiệp được tự do đăng ký và hoạt động ngay sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Chỉ cần đăng ký mã ngành cấp 4 đúng theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện:
- Gồm khoảng 227 ngành nghề theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020, thuộc các lĩnh vực như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, y tế, giáo dục, kinh doanh bất động sản, an ninh trật tự và một số ngành đặc thù khác.
- Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo từng ngành (chứng chỉ, giấy phép, vốn pháp định…) trước khi thực sự hoạt động trong ngành đó, dù đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Một số ngành yêu cầu xin giấy phép con trước khi nộp hồ sơ đăng ký, ví dụ: kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế, kinh doanh casino.
Về trụ sở chính hợp lệ:
- Trụ sở phải có địa chỉ cụ thể tại Việt Nam gồm số nhà, ngõ/hẻm, đường phố hoặc thôn/xã, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Theo hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, không được đăng ký địa chỉ trụ sở tại các căn hộ chung cư nhà ở. Doanh nghiệp chỉ được sử dụng chung cư có chức năng thương mại dịch vụ hoặc văn phòng theo quy hoạch được phê duyệt.
- Trụ sở phải có hợp đồng thuê mặt bằng hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp (có thể được yêu cầu bổ sung trong một số trường hợp).
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm những giấy tờ gì?
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm 5 loại giấy tờ bắt buộc theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung) và các giấy tờ bổ sung tùy theo đặc thù ngành nghề kinh doanh đăng ký.
Dưới đây là danh mục đầy đủ các giấy tờ cần chuẩn bị theo từng nhóm, giúp bạn hoàn thiện hồ sơ đúng và đủ ngay từ lần nộp đầu tiên.
Giấy tờ bắt buộc trong bộ hồ sơ đăng ký thành lập là gì?
Bộ hồ sơ bắt buộc gồm 5 nhóm giấy tờ chính: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên góp vốn, bản sao giấy tờ nhân thân của thành viên cá nhân, và giấy tờ pháp lý của thành viên tổ chức kèm văn bản ủy quyền người đại diện.
Cụ thể, nội dung và yêu cầu của từng loại giấy tờ được quy định như sau:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:
- Sử dụng đúng mẫu quy định tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Nội dung phải bao gồm: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh (mã ngành cấp 4), vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật.
- Phải có chữ ký hợp lệ của người đại diện theo pháp luật hoặc chữ ký số khi nộp trực tuyến.
2. Điều lệ công ty:
- Phải có đầy đủ nội dung bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm: tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, phần vốn góp và thông tin thành viên, quyền và nghĩa vụ thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Phải có chữ ký của tất cả thành viên sáng lập và người đại diện theo pháp luật.
3. Danh sách thành viên góp vốn:
- Sử dụng mẫu quy định tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Ghi đầy đủ thông tin mỗi thành viên: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, loại giấy tờ nhân thân và số giấy tờ, địa chỉ liên lạc, phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp, loại tài sản góp vốn.
4. Bản sao giấy tờ nhân thân của thành viên cá nhân:
- Chấp nhận bản sao CCCD gắn chip, CMND 9 số, CMND 12 số hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Bản sao phải còn trong thời hạn sử dụng, rõ nét, không tẩy xóa.
- Khi nộp trực tuyến, tải lên ảnh chụp màu bản gốc, không cần công chứng.
5. Giấy tờ pháp lý của thành viên tổ chức:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức trong nước) hoặc giấy tờ tương đương (đối với tổ chức nước ngoài).
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện vốn góp, xác định rõ phạm vi ủy quyền.
- Bản sao giấy tờ nhân thân của người đại diện theo ủy quyền.
Hồ sơ đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện gồm những gì?
Ngoài bộ hồ sơ bắt buộc, doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần bổ sung các giấy tờ đặc thù theo từng lĩnh vực, bao gồm chứng chỉ hành nghề của người quản lý hoặc người lao động chuyên môn và các giấy phép chuyên ngành tương ứng.
Dưới đây là các trường hợp phổ biến và giấy tờ bổ sung tương ứng:
| Lĩnh vực kinh doanh | Giấy tờ bổ sung yêu cầu |
|---|---|
| Dịch vụ kiểm toán, kế toán | Chứng chỉ kiểm toán viên hoặc kế toán viên hành nghề của Giám đốc hoặc người phụ trách chuyên môn |
| Dịch vụ y tế, dược phẩm | Chứng chỉ hành nghề khám chữa bệnh, giấy phép hoạt động cơ sở y tế do Sở Y tế cấp |
| Dịch vụ giáo dục, đào tạo | Giấy phép thành lập cơ sở giáo dục (nộp sau khi có Giấy chứng nhận ĐKDN) |
| Kinh doanh bất động sản | Xác nhận vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng |
| An ninh trật tự (bảo vệ, kinh doanh pháo hoa…) | Văn bản xác nhận điều kiện về an ninh trật tự theo Nghị định 96/2016/NĐ-CP |
| Dịch vụ lữ hành quốc tế | Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế do Tổng cục Du lịch cấp |
Lưu ý quan trọng về thứ tự xin giấy phép: Đối với hầu hết ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp trước, sau đó mới xin giấy phép kinh doanh có điều kiện. Tuy nhiên, một số ngành đặc thù yêu cầu có giấy phép trước khi tiến hành đăng ký (ví dụ: kinh doanh casino, hoạt động ngân hàng). Doanh nghiệp cần tra cứu kỹ quy định chuyên ngành để xác định đúng thứ tự thực hiện và tránh vi phạm pháp luật.
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên thực hiện như thế nào?
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên được thực hiện theo 6 bước chính từ đặt tên, xác định ngành nghề, chuẩn bị hồ sơ đến nộp và nhận kết quả, với tổng thời gian xử lý chính thức từ 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước thực hiện và các công việc cần hoàn tất sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các bước chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thành lập là gì?
Quy trình chuẩn bị và nộp hồ sơ gồm 6 bước tuần tự: đặt tên công ty, xác định ngành nghề kinh doanh, xác định vốn điều lệ và cơ cấu góp vốn, chuẩn bị trụ sở, soạn thảo hồ sơ nội bộ, và nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở.
Cụ thể từng bước được thực hiện như sau:
Bước 1: Đặt tên công ty
Tên công ty phải đáp ứng đồng thời các yêu cầu: không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký; không vi phạm các điều cấm đặt tên theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 (không dùng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị xã hội, tên danh nhân nếu không được phép). Doanh nghiệp nên tra cứu tên trước tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn để kiểm tra tên trùng hoặc gây nhầm lẫn.
Bước 2: Xác định ngành nghề kinh doanh theo mã ngành cấp 4
Tra cứu và chọn đúng mã ngành cấp 4 theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Mỗi mã ngành là 4 chữ số và cần mô tả chính xác hoạt động kinh doanh thực tế. Lưu ý ghi rõ ngành nghề chính và các ngành nghề bổ sung, đồng thời xác định ngành nào thuộc diện có điều kiện để chuẩn bị thêm giấy tờ cần thiết.
Bước 3: Xác định vốn điều lệ và cơ cấu góp vốn
Xác định tổng vốn điều lệ phù hợp với quy mô và kế hoạch kinh doanh. Phân chia tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên. Xác định loại tài sản góp vốn (tiền mặt, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ, công nghệ…). Lưu ý: nếu vốn điều lệ cao hơn mức thực tế cần dùng, doanh nghiệp vẫn phải đảm bảo góp đủ trong 90 ngày và sẽ chịu mức lệ phí môn bài cao hơn.
Bước 4: Chuẩn bị trụ sở kinh doanh hợp lệ
Xác định địa chỉ trụ sở hợp lệ: không phải căn hộ chung cư nhà ở, phải có địa chỉ rõ ràng và đầy đủ. Chuẩn bị hợp đồng thuê mặt bằng hoặc giấy tờ sở hữu để chứng minh quyền sử dụng hợp pháp. Lưu ý địa chỉ trụ sở phải khớp hoàn toàn với địa chỉ ghi trên hợp đồng thuê và trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Soạn thảo Điều lệ công ty và Danh sách thành viên
Điều lệ công ty phải bao gồm đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp có thể sử dụng điều lệ mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành hoặc tự soạn thảo điều lệ riêng phù hợp với đặc thù hoạt động. Danh sách thành viên phải phản ánh đúng cơ cấu góp vốn đã thống nhất ở Bước 3, có chữ ký của tất cả thành viên và người đại diện theo pháp luật.
Bước 6: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai phương thức nộp hồ sơ:
- Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn): Sử dụng chữ ký số để xác thực hồ sơ, được miễn lệ phí đăng ký, thời gian xử lý 3 ngày làm việc.
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính: Nộp bản giấy toàn bộ hồ sơ, thời gian xử lý 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và thông báo kết quả. Trường hợp hồ sơ chưa đúng hoặc chưa đủ, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp bổ sung trong thời hạn quy định.
Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục gì?
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải hoàn thành 5 nhóm thủ tục hậu đăng ký bắt buộc gồm: khắc con dấu và công bố mẫu dấu, đăng bố cáo thành lập, mở tài khoản ngân hàng và thực hiện góp vốn, đăng ký chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử, kê khai và nộp thuế ban đầu.
Tiếp theo, đây là chi tiết từng thủ tục hậu đăng ký mà doanh nghiệp cần thực hiện đúng thứ tự và đúng thời hạn:
1. Khắc con dấu doanh nghiệp và công bố mẫu dấu:
Kể từ ngày 01/01/2021 theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu mà không cần xin phép cơ quan nhà nước. Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp phải đăng tải thông tin mẫu con dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi sử dụng.
2. Đăng bố cáo thành lập trên Cổng thông tin quốc gia:
Doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Phí công bố thông tin doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần theo quy định hiện hành. Nếu không thực hiện đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
3. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thực hiện góp vốn đúng hạn:
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp để thực hiện các giao dịch tài chính. Quan trọng hơn, toàn bộ vốn điều lệ đã đăng ký phải được các thành viên góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ hoặc các thành viên chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp nhưng chưa góp.
4. Đăng ký chữ ký số và phát hành hóa đơn điện tử:
Doanh nghiệp cần đăng ký chữ ký số (token USB hoặc chữ ký số từ xa) tại các nhà cung cấp được Bộ Thông tin và Truyền thông cấp phép. Chữ ký số được dùng để nộp thuế điện tử, ký hóa đơn điện tử và các giao dịch trực tuyến với cơ quan nhà nước. Theo quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP, kể từ ngày 01/07/2022, toàn bộ doanh nghiệp bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử theo lộ trình của Tổng cục Thuế.
5. Kê khai thuế ban đầu:
Trong 30 ngày kể từ ngày được cấp mã số thuế (thường là mã số trùng với mã số doanh nghiệp), doanh nghiệp phải thực hiện các khai báo thuế ban đầu gồm: đăng ký phương pháp tính thuế GTGT (khấu trừ hoặc trực tiếp); kê khai lệ phí môn bài năm đầu tiên; đăng ký kỳ khai thuế (tháng hoặc quý). Lệ phí môn bài được tính dựa trên vốn điều lệ đăng ký: vốn trên 10 tỷ đồng là 3.000.000 đồng/năm; vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống là 2.000.000 đồng/năm; chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là 1.000.000 đồng/năm.
Chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên hết bao nhiêu tiền?
Chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên bao gồm lệ phí nhà nước và các chi phí thực tế phát sinh, với tổng chi phí tối thiểu dao động từ 400.000 đến 700.000 đồng nếu tự thực hiện, hoặc từ 1.500.000 đến 5.000.000 đồng nếu sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói.
Dưới đây là bảng tổng hợp các khoản chi phí cụ thể mà doanh nghiệp cần nắm rõ để lên kế hoạch tài chính cho giai đoạn khởi đầu.
Bảng dưới đây tổng hợp các khoản chi phí theo từng hạng mục, phân biệt giữa phương thức đăng ký trực tuyến và nộp trực tiếp, giúp doanh nghiệp so sánh và lựa chọn phương án phù hợp:
| Khoản chi phí | Đăng ký trực tuyến | Nộp trực tiếp |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | Miễn phí (0 đồng) | 50.000 đồng/lần |
| Phí công bố thông tin doanh nghiệp (bố cáo thành lập) | 100.000 đồng | 100.000 đồng |
| Chi phí khắc con dấu tròn | 200.000 đến 400.000 đồng | 200.000 đến 400.000 đồng |
| Lệ phí môn bài năm đầu tiên | 2.000.000 hoặc 3.000.000 đồng tùy vốn | 2.000.000 hoặc 3.000.000 đồng tùy vốn |
| Chi phí đăng ký chữ ký số | 1.200.000 đến 2.500.000 đồng/năm | 1.200.000 đến 2.500.000 đồng/năm |
| Chi phí dịch vụ phần mềm hóa đơn điện tử | 500.000 đến 2.000.000 đồng/năm | 500.000 đến 2.000.000 đồng/năm |
Lưu ý về chi phí dịch vụ thành lập trọn gói:
Trường hợp doanh nghiệp không có kinh nghiệm pháp lý hoặc không có thời gian tự thực hiện, có thể sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói từ các công ty dịch vụ pháp lý. Chi phí thông thường dao động từ 1.500.000 đến 5.000.000 đồng tùy gói dịch vụ, thường bao gồm soạn thảo toàn bộ hồ sơ, nộp hồ sơ thay, nhận Giấy chứng nhận và hỗ trợ các thủ tục hậu đăng ký cơ bản. Tuy nhiên, cần lưu ý phân biệt rõ phần chi phí dịch vụ với lệ phí nhà nước để tránh bị tính phí sai.
Về thời gian thực hiện toàn bộ quy trình:
- Thời gian chuẩn bị hồ sơ nội bộ: 3 đến 7 ngày (tùy mức độ phức tạp của ngành nghề và cơ cấu góp vốn).
- Thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
- Thời gian hoàn tất các thủ tục hậu đăng ký (khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế): 5 đến 10 ngày làm việc.
- Tổng thời gian từ khi bắt đầu chuẩn bị đến khi có thể hoạt động chính thức: khoảng 2 đến 4 tuần tùy điều kiện cụ thể.
Công ty TNHH hai thành viên khác gì so với công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần?
Công ty TNHH hai thành viên vượt trội hơn TNHH một thành viên về tính linh hoạt trong phân chia quyền lợi và chia sẻ rủi ro; trong khi đó, công ty cổ phần tối ưu hơn về khả năng huy động vốn và chuyển nhượng quyền sở hữu. Mỗi loại hình phù hợp với giai đoạn và mục tiêu phát triển khác nhau của doanh nghiệp.
Tiếp theo, phần so sánh dưới đây giúp người đang cân nhắc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp hiểu rõ sự khác biệt và đưa ra quyết định đúng đắn.
Nên thành lập công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần?
Công ty TNHH hai thành viên phù hợp hơn cho startup giai đoạn đầu, doanh nghiệp gia đình và mô hình kinh doanh quy mô vừa và nhỏ; trong khi đó, công ty cổ phần phù hợp hơn khi doanh nghiệp cần huy động vốn lớn từ nhiều nhà đầu tư hoặc hướng tới niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Bảng dưới đây so sánh trực tiếp các tiêu chí quan trọng nhất giữa ba loại hình doanh nghiệp phổ biến để hỗ trợ quyết định lựa chọn:
| Tiêu chí so sánh | TNHH hai thành viên | TNHH một thành viên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Số lượng chủ sở hữu | 2 đến 50 thành viên | 1 chủ sở hữu | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Phát hành cổ phiếu | Không được phép | Không được phép | Được phép, bao gồm phát hành ra công chúng |
| Chuyển nhượng vốn góp | Ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu trước | Chủ sở hữu tự quyết định | Cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng |
| Cơ cấu quản trị | Hội đồng thành viên, Giám đốc/TGĐ | Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên, Giám đốc | HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán, Giám đốc |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế, chỉ từ tối đa 50 thành viên | Rất hạn chế | Linh hoạt, có thể huy động từ công chúng |
| Chi phí vận hành | Thấp hơn | Thấp nhất | Cao hơn do yêu cầu quản trị phức tạp |
| Phù hợp giai đoạn | Khởi nghiệp đến tăng trưởng ổn định | Một chủ sở hữu cá nhân/tổ chức | Tăng trưởng nhanh, cần vốn lớn |
Gợi ý lựa chọn theo mục tiêu cụ thể:
Doanh nghiệp nên chọn công ty TNHH hai thành viên khi: có từ 2 đến 50 cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn kinh doanh, muốn kiểm soát chặt chẽ cơ cấu sở hữu, không cần huy động vốn từ công chúng trong tương lai gần, hoặc là mô hình kinh doanh gia đình và doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Doanh nghiệp nên chọn công ty cổ phần khi: cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư với quy mô lớn, có kế hoạch niêm yết chứng khoán trong tương lai, muốn cơ cấu sở hữu linh hoạt và có thể chuyển nhượng tự do, hoặc hoạt động trong các lĩnh vực yêu cầu hình thức pháp lý là công ty cổ phần.
Có thể chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang loại hình doanh nghiệp khác không?
Có, công ty TNHH hai thành viên được phép chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác theo Điều 202 đến Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm chuyển đổi sang công ty cổ phần hoặc sang công ty TNHH một thành viên tùy điều kiện thực tế.
Các hướng chuyển đổi phổ biến và điều kiện tương ứng gồm:
Chuyển đổi sang Công ty Cổ phần: Hội đồng thành viên thông qua quyết định chuyển đổi với tỷ lệ đồng thuận theo quy định điều lệ, xác định số lượng cổ đông và phân bổ cổ phần tương ứng phần vốn góp, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên: Áp dụng khi số thành viên còn lại chỉ còn 1 người (do chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế toàn bộ phần vốn góp). Doanh nghiệp phải thực hiện chuyển đổi trong vòng 15 ngày kể từ ngày chỉ còn một thành viên, nếu không sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính và có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý quan trọng về hậu quả pháp lý: Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện chuyển đổi đúng thời hạn quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, doanh nghiệp cần theo dõi sát biến động về số lượng thành viên để chủ động thực hiện thủ tục đúng thời hạn, tránh rủi ro pháp lý nghiêm trọng.
