Thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định mới nhất năm 2025 đòi hỏi người thành lập phải nắm rõ ba nhóm yếu tố cốt lõi: điều kiện pháp lý đối với chủ sở hữu, bộ hồ sơ đăng ký hợp lệ và quy trình nộp hồ sơ đúng chuẩn. Đây là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp, được quy định rõ tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc hiểu đúng và đầy đủ các yêu cầu này giúp quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, tránh bị trả lại hồ sơ gây mất thời gian và chi phí.
Trước khi nộp hồ sơ, người thành lập cần xác định rõ mình có đủ điều kiện pháp lý hay không, bao gồm độ tuổi, năng lực hành vi dân sự, và không thuộc các đối tượng bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Bên cạnh đó, bộ hồ sơ bắt buộc gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, bản sao giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu và danh sách người đại diện theo pháp luật. Chuẩn bị đúng và đủ từng tài liệu là yếu tố quyết định để hồ sơ được chấp nhận trong thời hạn 03 ngày làm việc theo quy định.
Để hiểu rõ hơn về toàn bộ quy trình, từ định nghĩa loại hình doanh nghiệp, điều kiện thành lập, danh mục hồ sơ cho đến từng bước thực hiện cụ thể, bài viết dưới đây sẽ trình bày chi tiết và hệ thống theo đúng quy định pháp luật mới nhất năm 2025.
Công Ty TNHH Một Thành Viên Là Gì?
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu duy nhất, có tư cách pháp nhân độc lập, chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp vào công ty theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020.
Để hiểu đúng bản chất pháp lý của loại hình này, cần phân tích rõ các đặc điểm cốt lõi, bao gồm tư cách pháp nhân, cơ chế trách nhiệm tài sản và sự phân biệt giữa chủ sở hữu là cá nhân và tổ chức.
Đặc Điểm Pháp Lý Cốt Lõi Của Công Ty TNHH Một Thành Viên
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân riêng biệt, tách bạch hoàn toàn với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, đây là đặc điểm pháp lý quan trọng nhất giúp loại hình này trở thành lựa chọn phổ biến khi khởi nghiệp.
Cụ thể, các đặc điểm pháp lý bắt buộc cần nắm rõ bao gồm:
- Tư cách pháp nhân: Công ty được công nhận là pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có thể nhân danh chính mình để ký kết hợp đồng, khởi kiện và chịu trách nhiệm pháp lý.
- Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp. Tài sản cá nhân của chủ sở hữu không bị sử dụng để bù đắp các khoản nợ vượt quá vốn góp.
- Một chủ sở hữu duy nhất: Khác với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên chỉ có đúng một chủ sở hữu. Chủ sở hữu này có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Không được phát hành cổ phần: Đây là điểm phân biệt rõ ràng so với công ty cổ phần. Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn từ công chúng.
- Vốn điều lệ: Không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung, ngoại trừ các ngành nghề có quy định về vốn pháp định riêng.
Phân Biệt Chủ Sở Hữu Là Cá Nhân Và Tổ Chức
Khi chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu quản lý nội bộ và tổ chức quản lý trong công ty TNHH một thành viên sẽ khác biệt đáng kể so với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến cách thức ra quyết định và vận hành doanh nghiệp.
Bảng dưới đây so sánh cơ chế quản trị nội bộ giữa hai trường hợp chủ sở hữu, giúp người thành lập xác định mô hình phù hợp ngay từ đầu:
| Tiêu chí | Chủ sở hữu là cá nhân | Chủ sở hữu là tổ chức |
|---|---|---|
| Cơ cấu quản lý | Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc | Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty |
| Quyết định quan trọng | Cá nhân chủ sở hữu trực tiếp quyết định | Hội đồng thành viên biểu quyết theo quy định điều lệ |
| Kiểm soát nội bộ | Không bắt buộc có Ban kiểm soát | Bắt buộc có Ban kiểm soát nếu chủ sở hữu là tổ chức có trên 11 thành viên |
| Người đại diện pháp luật | Do chủ sở hữu cá nhân chỉ định | Do tổ chức chủ sở hữu chỉ định |
Ngoài ra, tổ chức làm chủ sở hữu phải cử người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty. Số lượng người đại diện theo ủy quyền tối thiểu là một người, và tổ chức có thể thay thế người đại diện bất kỳ lúc nào theo quyết định nội bộ.
Thành Lập Công Ty TNHH Một Thành Viên Cần Những Điều Kiện Gì?
Thành lập công ty TNHH một thành viên cần đáp ứng hai nhóm điều kiện chính: điều kiện về chủ thể thành lập (cá nhân hoặc tổ chức) và điều kiện về vốn điều lệ cùng ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật hiện hành năm 2025.
Dưới đây là phân tích chi tiết từng nhóm điều kiện, giúp người thành lập xác định chính xác mình có đủ tư cách pháp lý để đứng tên thành lập doanh nghiệp hay không trước khi chuẩn bị hồ sơ.
Điều Kiện Đối Với Chủ Sở Hữu Là Cá Nhân Và Tổ Chức
Chủ sở hữu là cá nhân phải từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, trong khi chủ sở hữu là tổ chức phải là pháp nhân hợp lệ, không đang trong quá trình giải thể hoặc phá sản.
Cụ thể, các đối tượng không được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, Công chức và Luật Viên chức.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp và công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định.
- Người chưa thành niên (dưới 18 tuổi), người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
- Người đang chấp hành hình phạt tù, người bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh trong lĩnh vực cụ thể.
- Tổ chức là pháp nhân thương mại đang trong thời gian chịu hình phạt cấm kinh doanh theo bản án hình sự có hiệu lực.
Đối với tổ chức làm chủ sở hữu, pháp nhân này phải còn hoạt động hợp pháp, có tư cách pháp nhân đầy đủ, không đang trong quá trình bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký, giải thể, phá sản hoặc đình chỉ hoạt động.
Điều Kiện Về Vốn Điều Lệ Và Ngành Nghề Kinh Doanh
Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung khi thành lập công ty TNHH một thành viên, nhưng một số ngành nghề kinh doanh đặc thù bắt buộc phải đáp ứng mức vốn pháp định riêng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Bên cạnh điều kiện về vốn, ngành nghề kinh doanh cũng là yếu tố quan trọng cần xác định rõ ngay từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ. Cụ thể:
Nhóm 1: Ngành nghề tự do kinh doanh
Đây là các ngành nghề không bị cấm và không yêu cầu điều kiện đặc biệt. Doanh nghiệp được quyền hoạt động ngay sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không cần xin giấy phép con hay chứng chỉ hành nghề bổ sung.
Nhóm 2: Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020, hiện có 227 ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Các ngành này yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng thêm một hoặc nhiều điều kiện bổ sung như: giấy phép kinh doanh chuyên ngành, chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định tối thiểu, cơ sở vật chất đạt chuẩn, nhân sự có chuyên môn phù hợp.
Một số ví dụ điển hình về mức vốn pháp định theo ngành:
| Ngành nghề | Vốn pháp định tối thiểu |
|---|---|
| Ngân hàng thương mại | 3.000 tỷ đồng |
| Kinh doanh bất động sản | 20 tỷ đồng |
| Dịch vụ đưa người lao động ra nước ngoài | 5 tỷ đồng |
| Kinh doanh bảo hiểm nhân thọ | 1.000 tỷ đồng |
| Kinh doanh dịch vụ kiểm toán | 5 tỷ đồng |
Nhóm 3: Ngành nghề bị cấm kinh doanh
Theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020, một số ngành nghề bị cấm hoàn toàn như kinh doanh chất ma túy, kinh doanh các chất hóa học nguy hiểm theo danh mục, kinh doanh mại dâm, mua bán người, các hoạt động xâm phạm đến an ninh quốc gia.
Lưu ý quan trọng về thời hạn góp vốn: Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày tiếp theo.
Hồ Sơ Thành Lập Công Ty TNHH Một Thành Viên Gồm Những Gì?
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên gồm 4 tài liệu bắt buộc chính theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi bổ sung mới nhất áp dụng năm 2025, bao gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu và danh sách người đại diện theo pháp luật.
Người thành lập doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai phương thức nộp hồ sơ: nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn (được khuyến khích vì tiết kiệm thời gian, không phụ thuộc giờ hành chính) hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Danh Sách Giấy Tờ Bắt Buộc Trong Hồ Sơ Đăng Ký
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên bắt buộc phải có đủ 4 nhóm tài liệu theo quy định, thiếu bất kỳ tài liệu nào trong số này đều dẫn đến hồ sơ bị từ chối tiếp nhận hoặc yêu cầu bổ sung.
Dưới đây là danh sách đầy đủ và chi tiết từng tài liệu bắt buộc:
Tài liệu 1: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Sử dụng mẫu theo quy định tại Phụ lục I-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Giấy đề nghị phải ghi đầy đủ thông tin: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh (mã ngành VSIC 2018), vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật, chữ ký của người nộp hồ sơ.
Tài liệu 2: Điều lệ công ty
Điều lệ công ty phải có đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ; phương thức tăng, giảm vốn điều lệ.
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu công ty.
- Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
- Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty.
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương.
- Các trường hợp giải thể và thủ tục giải thể công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
Tài liệu 3: Bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ
- Nếu chủ sở hữu là cá nhân: bản sao hợp lệ Căn cước công dân (CCCD) hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Nếu chủ sở hữu là tổ chức: bản sao Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, kèm theo bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền.
Tài liệu 4: Danh sách người đại diện theo pháp luật
Danh sách phải kèm theo bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ (CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực) của từng người đại diện. Thông tin cần ghi rõ họ tên, chức danh, địa chỉ liên lạc, chữ ký mẫu.
Tài liệu 5: Văn bản ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua người được ủy quyền)
Trường hợp không phải chủ sở hữu trực tiếp nộp hồ sơ, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ từ chủ sở hữu cho người được ủy quyền, kèm bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.
Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Chuẩn Bị Hồ Sơ Để Tránh Bị Trả Lại
Có, việc nắm rõ các quy tắc bắt buộc khi soạn thảo hồ sơ là yếu tố then chốt để tránh bị từ chối, bởi các lỗi phổ biến nhất thường xuất phát từ sai quy tắc đặt tên công ty, địa chỉ trụ sở không hợp lệ và sai mã ngành nghề.
Cụ thể, người thành lập cần lưu ý các quy định sau:
Quy tắc đặt tên công ty (Điều 37 đến Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020):
- Tên công ty phải viết bằng tiếng Việt, có thể kèm tên bằng tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt.
- Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc (kiểm tra tại dangkykinhdoanh.gov.vn trước khi nộp hồ sơ).
- Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tên tổ chức chính trị vào tên doanh nghiệp.
- Tên không được vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục.
Yêu cầu về địa chỉ trụ sở chính:
- Địa chỉ phải là địa chỉ cụ thể, xác định được theo số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Không được sử dụng địa chỉ nhà ở tập thể, nhà ở sinh viên, căn hộ chung cư thông thường làm trụ sở doanh nghiệp tại nhiều địa phương.
- Địa chỉ phải là địa chỉ có thực, có thể xác minh được thực địa.
Mã ngành nghề theo VSIC 2018:
- Tra cứu và điền chính xác mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam VSIC 2018 ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
- Sai mã ngành là một trong những nguyên nhân phổ biến nhất khiến hồ sơ bị trả lại.
- Có thể tra cứu mã ngành trực tiếp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp hoặc qua hệ thống của Tổng cục Thống kê.
Các lỗi phổ biến cần tránh:
- Điều lệ công ty thiếu nội dung bắt buộc hoặc sử dụng mẫu cũ không còn phù hợp quy định.
- Chữ ký trong hồ sơ không nhất quán hoặc thiếu chữ ký tại các mục yêu cầu.
- Bản sao giấy tờ tùy thân đã hết hạn hoặc không được chứng thực đúng quy định.
- Thông tin vốn điều lệ trong giấy đề nghị không khớp với thông tin trong điều lệ công ty.
Các Bước Đăng Ký Thành Lập Công Ty TNHH Một Thành Viên Năm 2025
Quy trình đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên gồm 5 bước chính, từ chuẩn bị hồ sơ đến khi hoàn thành các thủ tục sau đăng ký, và cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm trả kết quả trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ theo khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020.
Toàn bộ quy trình này bao gồm cả giai đoạn trước và sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hoàn thành đầy đủ cả hai giai đoạn mới đảm bảo doanh nghiệp được hoạt động hợp pháp và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Từng Bước Thực Hiện Nộp Hồ Sơ Và Nhận Kết Quả Đăng Ký
Quy trình nộp hồ sơ và nhận kết quả đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên gồm 5 bước tuần tự, mỗi bước có yêu cầu cụ thể và thời hạn thực hiện riêng.
Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước thực hiện:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và soạn thảo hồ sơ
Trước khi tiến hành bất kỳ thủ tục nào, người thành lập cần xác định và chuẩn bị đầy đủ các thông tin nền tảng:
- Tên công ty dự kiến (kiểm tra tên trùng tại dangkykinhdoanh.gov.vn).
- Ngành nghề kinh doanh và mã ngành tương ứng (VSIC 2018).
- Vốn điều lệ và phương thức góp vốn.
- Địa chỉ trụ sở chính hợp lệ.
- Thông tin người đại diện theo pháp luậtSau khi có đủ thông tin, tiến hành soạn thảo đầy đủ bộ hồ sơ theo danh mục đã nêu ở phần trên, đảm bảo nội dung điều lệ công ty bao gồm tất cả các mục bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Người thành lập có thể lựa chọn một trong hai phương thức nộp hồ sơ:
- Nộp trực tuyến: Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn, tạo tài khoản, điền thông tin và tải lên bản scan các tài liệu trong hồ sơ. Phương thức này không giới hạn giờ làm việc, kết quả được thông báo qua email và hệ thống.
- Nộp trực tiếp: Nộp bộ hồ sơ giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính. Phí đăng ký doanh nghiệp hiện nay là 50.000 đồng theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Bước 3: Theo dõi và nhận kết quả đăng ký
Sau khi nộp hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý trong vòng 03 ngày làm việc. Có hai kết quả có thể xảy ra:
- Hồ sơ hợp lệ: Doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm bản điện tử (gửi qua email đăng ký) và bản giấy (nhận trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc theo hình thức đã đăng ký).
- Hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do từ chối và yêu cầu bổ sung, sửa đổi. Người thành lập cần hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ trong thời hạn quy định.
Bước 4: Khắc con dấu doanh nghiệp
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu mà không cần xin phép cơ quan nhà nước. Tuy nhiên, mẫu con dấu bắt buộc phải thể hiện tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp phải đăng tải mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi sử dụng.
Bước 5: Thông báo mẫu dấu và công bố thông tin doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thông tin công bố bao gồm nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mẫu con dấu của doanh nghiệp. Phí công bố thông tin doanh nghiệp hiện nay là 100.000 đồng theo quy định.
Các Thủ Tục Sau Đăng Ký Cần Hoàn Thành Để Doanh Nghiệp Hoạt Động Hợp Pháp
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần hoàn thành ít nhất 6 nhóm thủ tục bổ sung bắt buộc trước khi chính thức đi vào hoạt động kinh doanh, nếu bỏ qua bất kỳ thủ tục nào trong số này có thể dẫn đến vi phạm hành chính và bị xử phạt.
Cụ thể, các thủ tục sau đăng ký cần thực hiện theo thứ tự ưu tiên như sau:
1. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thông báo số tài khoản
Doanh nghiệp cần mở ít nhất một tài khoản ngân hàng mang tên công ty tại bất kỳ ngân hàng thương mại nào. Sau khi mở tài khoản, doanh nghiệp phải thông báo số tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế quản lý trực tiếp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày mở tài khoản. Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp là điều kiện bắt buộc để thực hiện các giao dịch tài chính, nộp thuế và ký kết hợp đồng với đối tác.
2. Đăng ký và kê khai thuế ban đầu
Mã số thuế của doanh nghiệp thường trùng với mã số doanh nghiệp được cấp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ thuế ban đầu bao gồm:
- Đăng ký phương pháp tính thuế giá trị gia tăng (GTGT): khấu trừ hoặc trực tiếp trên doanh thu.
- Nộp tờ khai và nộp lệ phí môn bài: doanh nghiệp mới thành lập trong năm đầu tiên được miễn lệ phí môn bài theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP; từ năm thứ hai trở đi, mức lệ phí tùy thuộc vào vốn điều lệ.
- Kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính theo quý.
3. Góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày
Như đã đề cập, chủ sở hữu phải hoàn thành việc góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn đã thực góp, đồng thời chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp đủ đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian đó.
4. Treo biển hiệu tại trụ sở theo quy định
Doanh nghiệp có nghĩa vụ treo biển hiệu tại trụ sở chính theo đúng quy định của pháp luật về quảng cáo. Biển hiệu phải thể hiện đầy đủ thông tin: tên doanh nghiệp (đúng với tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), địa chỉ, số điện thoại liên hệ. Kích thước, vị trí treo biển phải tuân theo quy định của chính quyền địa phương và quy hoạch đô thị tại khu vực đặt trụ sở.
5. Phát hành hóa đơn điện tử
Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC, tất cả doanh nghiệp mới thành lập đều bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử. Doanh nghiệp cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế trước khi phát sinh doanh thu đầu tiên. Có thể đăng ký qua Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế hoặc thông qua các đơn vị cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử được cấp phép.
6. Xin giấy phép con và chứng chỉ hành nghề (nếu kinh doanh ngành có điều kiện)
Đối với các ngành nghề thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải xin đầy đủ các giấy phép kinh doanh chuyên ngành trước khi tiến hành hoạt động trong lĩnh vực đó. Ví dụ: giấy phép an toàn thực phẩm (ngành thực phẩm), giấy phép kinh doanh lữ hành (ngành du lịch), chứng chỉ hành nghề luật sư (ngành dịch vụ pháp lý). Việc hoạt động trong ngành có điều kiện mà không có giấy phép có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và thu hồi giấy phép kinh doanh.
Công Ty TNHH Một Thành Viên Có Gì Khác So Với Các Loại Hình Doanh Nghiệp Khác?
Công ty TNHH một thành viên khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác ở ba tiêu chí cốt lõi: cơ chế trách nhiệm tài sản, cấu trúc sở hữu và khả năng huy động vốn, trong đó nổi bật nhất là ưu thế về trách nhiệm hữu hạn so với doanh nghiệp tư nhân và sự đơn giản về cơ cấu quản trị so với công ty cổ phần.
Phần này sẽ giúp những người đang phân vân giữa các loại hình doanh nghiệp đưa ra quyết định phù hợp hơn dựa trên so sánh trực tiếp với công ty TNHH hai thành viên trở lên và doanh nghiệp tư nhân.
So Sánh Công Ty TNHH Một Thành Viên Và Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Công ty TNHH một thành viên phù hợp hơn khi người sáng lập muốn toàn quyền kiểm soát hoạt động doanh nghiệp, trong khi công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp hơn khi cần huy động vốn và chia sẻ rủi ro với nhiều đối tác.
Bảng dưới đây so sánh chi tiết hai loại hình theo các tiêu chí quan trọng nhất, giúp người thành lập xác định lựa chọn phù hợp với mục tiêu kinh doanh:
| Tiêu chí | TNHH Một Thành Viên | TNHH Hai Thành Viên Trở Lên |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1 (cá nhân hoặc tổ chức) | Từ 2 đến 50 thành viên |
| Trách nhiệm tài sản | Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ | Hữu hạn trong phạm vi vốn góp của từng thành viên |
| Cơ cấu quản trị | Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm | Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế, chỉ từ chủ sở hữu | Linh hoạt hơn, có thể kết nạp thêm thành viên góp vốn |
| Phát hành cổ phần | Không được phép | Không được phép |
| Chuyển nhượng vốn | Chủ sở hữu toàn quyền quyết định | Phải ưu tiên chào bán cho các thành viên hiện hữu trước |
| Thủ tục thay đổi vốn | Đơn giản hơn, chỉ cần quyết định của chủ sở hữu | Phức tạp hơn, cần thông qua Hội đồng thành viên |
Khi nào nên chọn TNHH một thành viên:
- Người sáng lập muốn độc lập hoàn toàn trong việc ra quyết định kinh doanh.
- Không có nhu cầu kêu gọi thêm đối tác góp vốn trong ngắn hạn.
- Muốn đơn giản hóa cơ cấu quản lý nội bộ và giảm thiểu chi phí vận hành bộ máy.
Khi nào nên chọn TNHH hai thành viên trở lên:
- Có nhiều đối tác muốn cùng góp vốn và chia sẻ quyền quản lý.
- Cần huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau để mở rộng quy mô.
- Muốn phân chia rủi ro kinh doanh với các thành viên góp vốn.
Lưu ý quan trọng: Công ty TNHH một thành viên không có Hội đồng thành viên theo nghĩa thông thường. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức có thể bổ nhiệm Hội đồng thành viên để quản lý công ty, nhưng đây là cơ quan do chủ sở hữu tổ chức lập ra, không phải cơ quan đại diện cho nhiều thành viên góp vốn như ở công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công Ty TNHH Một Thành Viên Có Ưu Và Nhược Điểm Gì So Với Doanh Nghiệp Tư Nhân?
Công ty TNHH một thành viên vượt trội hơn doanh nghiệp tư nhân ở hai điểm mấu chốt: có tư cách pháp nhân độc lập và áp dụng chế độ trách nhiệm hữu hạn, trong khi doanh nghiệp tư nhân lại đơn giản hơn về thủ tục nhưng chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên so với doanh nghiệp tư nhân:
- Trách nhiệm hữu hạn: Đây là lợi thế lớn nhất. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ mất tối đa số vốn đã góp vào công ty nếu doanh nghiệp thua lỗ hoặc phá sản, trong khi chủ doanh nghiệp tư nhân phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán nợ.
- Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên là pháp nhân độc lập, có thể nhân danh chính mình ký kết hợp đồng, khởi kiện và chịu trách nhiệm pháp lý. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, mọi giao dịch đều gắn liền trực tiếp với cá nhân chủ doanh nghiệp.
- Uy tín với đối tác và ngân hàng: Các đối tác thương mại và tổ chức tín dụng thường đánh giá cao hơn khi làm việc với công ty có tư cách pháp nhân, giúp doanh nghiệp dễ ký kết hợp đồng giá trị lớn và tiếp cận nguồn vốn vay.
- Chuyển nhượng tài sản linh hoạt: Phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên có thể được chuyển nhượng hoặc thừa kế theo quy định, trong khi doanh nghiệp tư nhân không được phép chuyển nhượng một phần tài sản.
Nhược điểm của công ty TNHH một thành viên so với doanh nghiệp tư nhân:
- Thủ tục thành lập và vận hành phức tạp hơn: Công ty TNHH một thành viên yêu cầu soạn thảo điều lệ, duy trì sổ sách kế toán theo chuẩn doanh nghiệp, báo cáo tài chính định kỳ và thực hiện nhiều nghĩa vụ pháp lý hơn so với doanh nghiệp tư nhân.
- Chi phí vận hành cao hơn: Doanh nghiệp phải thuê kế toán, duy trì con dấu, phát hành hóa đơn điện tử và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế doanh nghiệp, trong khi hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp tư nhân quy mô nhỏ có thể vận hành với chi phí thấp hơn đáng kể.
- Không thể sở hữu đồng thời nhiều doanh nghiệp tư nhân: Doanh nghiệp tư nhân cũng có hạn chế riêng (mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân), nhưng với công ty TNHH một thành viên, một cá nhân có thể là chủ sở hữu của nhiều công ty cùng lúc, đây vừa là ưu điểm về mặt đa dạng hóa đầu tư, vừa kéo theo trách nhiệm quản lý phức tạp hơn.
Khuyến nghị lựa chọn theo quy mô và mục tiêu kinh doanh:
- Nếu quy mô kinh doanh nhỏ, doanh thu không đáng kể và muốn tối giản thủ tục hành chính: cân nhắc hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp tư nhân.
- Nếu có kế hoạch mở rộng quy mô, ký hợp đồng với đối tác lớn, tiếp cận vốn vay ngân hàng hoặc muốn bảo vệ tài sản cá nhân khỏi rủi ro kinh doanh: công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phù hợp và an toàn hơn về mặt pháp lý.
- Nếu có nhu cầu huy động vốn cổ phần từ công chúng trong tương lai: nên cân nhắc thành lập công ty cổ phần ngay từ đầu để tránh chi phí chuyển đổi loại hình sau này.
