Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần

Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần được tiến hành do ý chí từ công ty hoặc cơ quan nhà nước. Vậy giải thể chi nhánh gồm mấy bước? Hồ sơ gồm những gì?

 Công ty cổ phần là gì theo quy định hiện nay?

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

– Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty cp có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Những trường hợp doanh nghiệp giải thể chi nhánh công ty cổ phần

Mọi doanh nghiệp đều có quyền quyết định giải thể doanh nghiệp khi công ty gặp khó khăn, khủng hoảng tài chính. Tuy nhiên có một số doanh nghiệp bị bắt buộc phải giải thể theo yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Chi nhánh công ty cổ phần được giải thể khi đảm bảo đã thanh toán hết các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong quá trình tranh chấp hoặc kiện tụng tại Tòa án. Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần phụ thuộc vào hai yếu tố dưới đây:

Theo quyết định của doanh nghiệp

Công ty cổ phần kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn

Bị Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh

Theo quy định tại Điều 213 Luật Doanh Nghiệp 2020 về Điều kiện giải thể chi nhánh công ty như sau:

Chi nhánh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh.

Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.

Chi nhánh doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Chi nhánh là gì? Đặc điểm của chi nhánh?

Chi nhánh, theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, được định nghĩa là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được thành lập nhằm mục đích mở rộng quy mô, thị trường kinh doanh. Chi nhánh có thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty, bao gồm cả việc đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh chỉ được đăng ký ngành, nghề kinh doanh theo danh mục ngành, nghề của doanh nghiệp.

Qua khái niệm trên, có thể rút ra một số đặc điểm cơ bản của chi nhánh như sau:

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp được thành lập hợp pháp; có tài khoản riêng và có thể có con dấu;

Có thể hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc;

Là đơn vị phụ thuộc nên chi nhánh không có tư cách pháp nhân, phải chịu sự quản lý tài chính của doanh nghiệp (Kể cả khi chi nhánh lựa chọn hạch toán độc lập thì vẫn phải gửi báo cáo về công ty để làm báo cáo hợp nhất);

Chi nhánh nhân danh chủ sở hữu doanh nghiệp và hoạt động trong phạm vi ủy quyền;

Chi nhánh có thể được tổ chức và hoạt động trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam cũng như nước ngoài;

Chi nhánh có quyền đăng ký một phần hoặc toàn bộ ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Phân loại chi nhánh

Dựa vào hình thức hạch toán, có thể phân loại chi nhánh thành “Chi nhánh độc lập” và “Chi nhánh phụ thuộc” với những khác biệt cơ bản sau:

Chấm dứt hoạt động chi nhánh

Theo Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh sẽ chấm dứt hoạt động trong các trường hợp:

– Chấm dứt theo quyết định của chính doanh nghiệp;

– Chấm dứt theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, lý do cụ thể như sau:

Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh là giả mạo;

Chi nhánh ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế;

Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.

*Lưu ý: Doanh nghiệp phải hoàn thành tất cả các nghĩa vụ đối với cơ quan thuế, thực hiện hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động khi giải thể chi nhánh.

Thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần

Bước 1: Nộp hồ sơ tới Tổng Cục Hải Quan
– Hồ sơ gồm:

Công văn xin xác nhận không nợ thuế xuất nhập khẩu nộp tại Tổng Cục Hải Quan
– Thời hạn giải quyết: 07 ngày làm việc tùy tình trạng thuế xuất nhập khẩu của công ty.

Bước 2: Tiến hành đóng mã số thuế chi nhánh
– Hồ sơ đóng mã số thuế chi nhánh:

Công văn đề nghị được quyết toán thuế và đóng mã số thuế.

Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh

Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh

– Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan thuế nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở

– Thời gian giải quyết hồ sơ: Sau 5 – 10 ngày làm việc, cơ quan thuế sẽ kiểm tra sổ sách kế toán, tình hình báo cáo nộp tờ khai, đóng thuế của chi nhánh doanh nghiệp để tiến hành thủ tục khóa mã số thuế chi nhánh.

Lưu ý:

Người đại diện theo pháp luật của công ty và giám đốc chi nhánh bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chi nhánh.

Công ty có chi nhánh bị giải thể phải chịu tránh nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán những khoản nợ theo quy định của pháp luật.

Bước 3: Tiến hành làm thủ tục trả con dấu chi nhánh công ty cổ phần

Sau khi đã quyết toán thuế, nếu chi nhánh đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an, thì cần nộp công ty cần nộp hồ sơ hủy dấu tại cơ quan công an

– Hồ sơ gồm:

Công văn trả con dấu của chi nhánh cần giải thể.

Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu

– Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan công an

Bước 4: Trả giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh công ty cổ phần

Sau khi hoàn thành các bước trên cần nộp hồ sơ giải thể chi nhánh tại phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chi nhánh công ty.

– Hồ sơ gồm:

Thông báo về việc giải thể chi nhánh công ty cổ phần

Biên bản họp hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc giải thể chi nhánh công ty

Quyết định hội đồng quản trị về việc giải thể chi nhánh công ty.

Biên bản thanh lý tài sản của chi nhánh công ty.

Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh.

Con dấu của chi nhánh ( nếu có)

– Thời gian xử lý hồ sơ: Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ các hồ sơ về việc giải thể chi nhánh công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ giải thể chi nhánh công ty. Nếu hồ sơ hợp lệ sẽ ra thông báo giải thể chi nhánh công ty và xóa dữ liệu của chi nhánh trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

– Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp đầy đủ hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty cổ phần theo quy định tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử

Sau khi thực hiện các bước trên, chi nhánh công ty Cổ Phần sẽ được chính thức giải thể và làm thay đổi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp

Thành phần hồ sơ

Hồ sơ chấm dứt mã số thuế

Doanh nghiệp cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

Văn bản Thông báo đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;

Giấy chứng nhận đăng ký thuế (bản gốc). Trong trường hợp mất, công ty phải nộp Công văn giải trình việc mất Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

Một trong các loại giấy tờ về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh: Bản sao Quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, Thông báo chấm dứt hoạt động của đơn vị chủ quản, hoặc Quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động đối với đơn vị trực thuộc do cơ quan có thẩm quyền ban hành;

Nếu công ty có hoạt động xuất-nhập khẩu: Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan;

Công văn xác nhận không nợ thuế (tùy từng chi cục thuế).

Cơ quan giải quyết: Chi cục thuế nơi chi nhánh hoạt động.

Phí, lệ phí: Không.

Hồ sơ chấm dứt hoạt động của chi nhánh

Sau khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế của chi nhánh tại Chi cục thuế, công ty nộp hồ sơ giải thể chi nhánh cho phòng ĐKKD. Hồ sơ gồm:

Thông báo giải thể chi nhánh; 

Quyết định và Biên Bản họp của công ty cổ phần về việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh;

Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Giấy ủy quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân (Bản sao Chứng minh nhân dân/Thẻ Căn cước công dân/Hộ chiếu còn hiệu lực).

Cơ quan giải quyết: Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi chi nhánh hoạt động.

Phí, lệ phí: Không.

Lưu ý khi chấm dứt hoạt động của chi nhánh

– Đối với chi nhánh hạch toán độc lập thành lập và hoạt động trước ngày 01/7/2015 thì phải làm thêm thủ tục trả con dấu do Công an quản lý.

– Doanh nghiệp liên hệ với nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để được hỗ trợ xóa chữ ký số cho chi nhánh hạch toán độc lập bị giải thể của mình.

Trên đây là nội dung hướng dẫn thực hiện thủ tục giải thể chi nhánh công ty cổ phần. Trên thực tế làm thủ tục có thể sẽ phát sinh nhiều vấn đề khác, nếu có nhu cầu thuê dịch vụ thực hiện thủ tục này, quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Trần và Liên Danh để được tư vấn, hỗ trợ thêm.