Trái phiếu cũng là một kênh đầu tư được khá nhiều người quan tâm, trước khi quyết định đầu tư, nhà đầu tư cần phải hiểu rõ trái phiếu là gì và những quy định pháp luật liên quan đến đối tượng này. Dưới đây là nội dung phân biệt cổ phiếu và trái phiếu.
Trái phiếu là gì?
Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành (theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019, khoản 6 Điều 3 Nghị định 155/2020).
Nói cách khác, trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của đơn vị phát hành với người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể (mệnh giá của trái phiếu), trong một thời gian xác định và với một khoản lợi tức quy định.
Đặc điểm của trái phiếu là gì?
– Chủ thể phát hành trái phiếu có thể là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, Bộ Tài chính; doanh nghiệp, ngân hàng chính sách của nhà nước và tổ chức tài chính, tín dụng thuộc đối tượng được cấp bảo lãnh Chính phủ.
– Người mua trái phiếu là cá nhân, doanh nghiệp hoặc chính phủ. Trong đó, tên của người mua trái phiếu có thể được ghi trên trái phiếu hoặc không.
– Người sở hữu trái phiếu là người cho nhà phát hành vay và họ không chịu bất cứ trách nhiệm nào về kết quả sử dụng vốn vay của người vay. Nhà phát hành có nghĩa vụ phải thanh toán theo các cam kết nợ được xác định trong hợp đồng vay.
– Trái phiếu đem lại nguồn thu là tiền lãi. Đây là khoản thu cố định và thường kỳ, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.
– Trái phiếu được cho là một loại chứng khoán nợ, khi doanh nghiệp phá sản hay giải thể thì trước tiên phải thanh toán cho những người đang nắm giữ trái phiếu.
Có những loại trái phiếu nào?
Việc phân loại trái phiếu có thể dựa trên các đặc điểm khác nhau như: Chủ thể phát hành, lợi tức, hình thức, tính chất trái phiếu, mức độ đảm bảo thanh toán.
– Phân loại theo chủ thể phát hành
+ Trái phiếu của doanh nghiệp
“Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành (theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP).
Đây là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp có các loại: Trái phiếu doanh nghiệp xanh; Trái phiếu chuyển đổi; Trái phiếu có bảo đảm; Trái phiếu kèm theo chứng quyền.
+ Trái phiếu của Chính phủ
Là loại trái phiếu do Bộ Tài chính phát hành nhằm huy động vốn cho ngân sách nhà nước hoặc huy động vốn cho chương trình, dự án đầu tư cụ thể thuộc phạm vi đầu tư của nhà nước (theo khoản 1 Điều 2 Nghị định 01/2011/NĐ-CP). Đây được xem là loại chứng khoán rủi ro ít nhất.
– Phân loại theo lợi tức trái phiếu
+ Trái phiếu có lãi suất biến đổi (gọi là lãi suất thả nổi): Là loại trái phiếu mà lợi tức sẽ được trả trong những kỳ có sự khác nhau.
+ Trái phiếu có lãi suất bằng không: Loại trái phiếu mà người mua không nhận được lãi. Nhưng được mua với mức giá thấp hơn so với mệnh giá (mua chiết khấu) và được hoàn trả bằng mệnh giá khi trái phiếu đó đáo hạn theo quy định.
+ Trái phiếu có lãi suất cố định: Loại trái phiếu mà lợi tức được xác định dựa theo tỷ lệ phần trăm (%) cố định tính theo mệnh giá.
– Phân loại theo mức độ đảm bảo thanh toán của người phát hành
+ Trái phiếu bảo đảm: Loại trái phiếu mà người phát hành sử dụng một tài sản có giá trị làm vật bảo đảm cho việc phát hành. Khi nhà phát hành mất khả năng thanh toán thì trái chủ có quyền thu và bán tài sản đó để thu hồi lại số tiền mà người phát hành còn nợ lại.
+ Trái phiếu không bảo đảm: Loại trái phiếu phát hành không có tài sản làm vật đảm bảo mà chỉ được bảo đảm bằng uy tín của người phát hành trái phiếu.
– Phân loại theo hình thức trái phiếu
+ Trái phiếu ghi danh: Loại trái phiếu có ghi tên của người mua trên trái phiếu.
+ Trái phiếu vô danh: Loại trái phiếu không ghi tên của người mua.
– Phân loại theo tính chất trái phiếu
+ Trái phiếu có quyền mua cổ phiếu: Loại trái phiếu có kèm với phiếu cho phép trái chủ được quyền mua số lượng nhất định cổ phiếu của công ty.
+ Trái phiếu có thể mua lại: Loại trái phiếu cho phép nhà phát hành có quyền mua lại một hoặc toàn bộ trước khi trái phiếu đến hạn thanh toán.
+ Trái phiếu có thể chuyển đổi: Loại trái phiếu của công ty cổ phần mà trái chủ có quyền chuyển sang cổ phiếu của công ty đó.
Cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp khác nhau như thế nào?
Căn cứ khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phiếu như sau:
Cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
…
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về trái phiếu doanh nghiệp như sau:
“Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Theo quy định trên, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Còn trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành. Trái phiếu này nhằm xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo những nguyên tắc nào?
Theo Điều 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 2, khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định về nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu như sau:
Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.
Theo đó, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo những nguyên tắc được quy định tại Điều 5 nêu trên.
Có thể chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp thành cổ phiếu hay không?
Căn cứ khoản 3 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về trái phiếu chuyển đổi như sau:
“Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Như vậy, đối với trái phiếu chuyển đổi – loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành thì có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành.
Và việc chuyển đổi này được thực hiện theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệp có phải là chứng khoán không? Loại chứng khoán này có kỳ hạn tối thiểu là bao lâu?
Trái phiếu doanh nghiệp có phải là chứng khoán không thì theo khoản 1, 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 có quy định:
Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
c) Chứng khoán phái sinh;
d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.
…
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Ngoài ra theo khoản 1 Điều 3 Thông tư 16/2021/TT-NHNN cũng có quy định:
Giải thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
…
Theo đó, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán và loại chứng khoán này có kỳ hạn tối thiểu là 01 năm, do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
Trên đây là tất cả thông tin được cung cấp bởi công ty luật Trần và Liên Danh về phân biệt cổ phiếu và trái phiếu. Nếu quý vị có bất kỳ câu hỏi nào hoặc cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline. Chúng tôi sẽ nhanh chóng hỗ trợ và trả lời mọi thắc mắc của quý vị.
